摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“洛阳玻璃”或“上市公司”)2018年实施的发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,对洛阳玻璃本次重大资产重组之部分限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、 本次重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流通安排
(一)本次重大资产重组解除限售股份的取得情况及锁定期安排
洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2018 年 3 月 15日经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]475号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
根据该核准文件,上市公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称“洛玻集团”)、合肥高新建设投资集团公司(以下简称“合肥高新投”)、安徽华光光电材料科技集团有限公司(以下简称“华光集团”)、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司(以下简称“蚌埠院”)、中国建材国际工程集团有限公司(以下简称“国际工程”)、凯盛科技集团有限公司(以下简称“凯盛科技集团”)、宜兴环保科技创新创业投资有限公司(以下简称“宜兴环保科技”)、协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“协鑫集成”)发行33,030,516股股份购买相关资产。
2018年4月18日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组的股份登记托管手续。其中,合肥高新投所取得的股份限售期限为自发行结束之日起12个月,已于2019年4月19日上市流通,洛玻集团等其他7名交易对方所取得的股份限售期限为自发行结束之日起36个月。
此外,洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛科技集团承诺,本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。由于本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司A股股票收盘价低于发行价,洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛科技集团在本次交易中所取得的股份锁定期将延长6个月。
因此,本次解除限售的股份为宜兴环保科技、协鑫集成持有的2,418,142股。
(二)本次限售股形成后至今上市公司股本变动情况
上述有关限售股形成后,上市公司股本数量变化情况为:
(1)上市公司于2019年12月11日完成本次重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份共计 7,400,882 股 A 股股份的回购注销事项。公司总股本由559,797,391股变更为552,396,509股。
(2)上市公司于2020年11月6日完成本次重大资产重组2019年度业绩承诺补偿股份共计 3,856,077 股 A 股股份的回购注销事项。公司总股本由552,396,509股变更为548,540,432股。
(三)上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为宜兴环保科技、协鑫集成持有的2,418,142股,上市流通日期为2021年4月19日;
2、本次限售股上市流通数量为2,418,142股;
3、本次限售股解除限售及上市流通具体情况如下:
本次申请上市
序 本次上市流持有限售股数流通股数量占 剩余限售股数
号 股东名称 量(股) 通(股股数)量上市公司总股 量(股)
本比例
1 宜兴环保科技创新创 1,542,674 1,542,674 0.28% 0
业投资有限公司
2 协鑫集成科技股份有 875,468 875,468 0.16% 0
限公司
合计 2,418,142 2,418,142 0.44% 0
(四)本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
本次申请解除限售股票持有人宜兴环保科技、协鑫集成于本次重大资产重组时分别出具《关于股份锁定期的承诺函》并承诺:
“一、本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起36个月内不转让。
二、如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份,亦应遵守上述约定。
三、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”
经核查,截至本核查意见出具日,宜兴环保科技、协鑫集成已履行上述承诺。
二、 上市公司股本结构变化情况
上述限售股份上市流通后,上市公司股本结构变动如下:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 18,658,419 -1,542,674 17,115,745
有限售条件2、其他境内法人持有股份 1,261,838 -875,468 386,370
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 19,920,257 -2,418,142 17,502,115
A股 278,620,175 2,418,142 281,038,317
无限售条件H股 250,000,000 0 250,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 528,620,175 2,418,142 531,038,317
股份总额 548,540,432 0 548,540,432
三、 独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问就洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、上述限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、上述限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;
3、截至本核查意见出具之日,上市公司对上述限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
4、独立财务顾问对洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)(此页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2021年 4 月 13日
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