证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2021-006
上海航天汽车机电股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本议案尚需提交股东大会批准
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2019年修订)、等相关法律法规的规定,并结合公司实际情况,公司拟对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
2021年3月4日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。本次章程修订具体内容如下:
原章程内容 修改后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为, 第一条 为维护公司、股东和债权
充分发挥中国共产党上海航天汽车机电 人的合法权益,规范公司的组织和行
股份有限公司委员会(以下简称“公司党 为,根据《中华人民共和国公司法》(以
委”)的政治核心作用,根据《中华人民 下简称《公司法》)、《中华人民共和
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)
《证券法》)、《中国共产党章程》(以和其他有关规定,制订本章程。
下简称《党章》)和其他有关规定,制
订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,
以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
(五)法律、行政法规许可的其他 购其股份的;
情况。 (五)将股份用于转换上市公司发
除上述情形外,公司不进行买卖本 行的可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需;
(七)法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:
第二十四条 公司收购本公司股份, (一)证券交易所集中竞价交易方
可以选择下列方式之一进行: 式;
(一)证券交易所集中竞价交易方 (二)要约方式;
式; (三)中国证监会认可的其他方
(二)要约方式; 式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项的原因收
购本公司股份的,应当通过本条第(一)
项规定的公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)、第(二)项的原因收购
第二十五条 公司因本章程第二十 本公司股份的,应当经股东大会决议。
三条第(一)项至第(三)项的原因收 公司因本章程第二十三条第(三)项、
购本公司股份的,应当经股东大会决议。第(五)项、第(六)项的原因收购本
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司股份的,可以依照本章程的规定或
份后,属于第(一)项情形的,应当自 者股东大会的授权,经三分之二以上董
收购之日起10日内注销;属于第(二) 事出席的董事会会议决议。公司依照第
项、第(四)项情形的,应当在6个月内 二十三条规定收购本公司股份后,属于
转让或者注销。 第(一)项情形的,应当自收购之日起
公司依照第二十三条第(三)项规 10日内注销;属于第(二)项、第(四)
定收购的本公司股份,将不超过本公司 项情形的,应当在6个月内转让或者注
已发行股份总额的5%;用于收购的资金 销;属于第(三)项、第(五)项、第
应当从公司的税后利润中支出;所收购 (六)项情形的,公司合计持有的本公
的股份应当1年内转让给职工。 司股份数将不超过本公司已发行股份
总额的10%,并应当在3年内转让或者
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份5%以上
东,将其持有的本公司股票在买入后6 的股东,将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 他具有股权性质的证券在买入后6个月
入,由此所得收益归本公司所有,本公 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
司董事会将收回其所得收益。但是,证 由此所得收益归本公司所有,本公司董
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是,证券公
5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 司因购入包销售后剩余股票而持有5%
时间限制。 以上股份以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的,股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券, 包括其配偶、父
接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执 股票或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执
任。 行的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 公司为控股、参股公
司按照不超过股权比例提供担保,下列
第四十一条 公司下列对外担保行 担保行为,须经股东大会审议通过。
为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一
(一)单笔担保额超过公司最近一期 期经审计净资产10%的担保;
经审计净资产10%的担保; (二) 公司对外担保总额,超过
(二)本公司及控股子公司的对外担 公司最近一期经审计净资产 50%以后
保总额,超过公司最近一期经审计净资 提供的任何担保;
产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的
(三)为资产负债率超过70%的担保 担保对象提供的担保;
对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月
(四)按照担保金额连续十二个月累 内累计计算原则,超过公司最近一期经
计计算原则,超过公司最近一期经审计 审计总资产30%以提供的任何担保;
总资产的30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月
(五)按照担保金额连续十二个月累 内累计计算原则,超过公司最近一期经
计计算原则,超过公司最近一期经审计 审计净资产的 50%,且绝对金额超过
净资产的50%,且绝对金额超过 5000万元以上提供的任何担保;
5000万元以上; (六)单笔担保额在最近一期经审
(六)对公司股东、实际控制人及其关 计净资产的10%(含)以上,对外担保
联方提供的担保。 总额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的;
(七)相关法律法规及公司《章程》
规定的其他担保。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的副董事 时,由半数以上董事共同推举的副董事
长主持,未设副董事长或副董事长不能 长主持,未设副董事长或副董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以 履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监 监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主 务或不履行职务时,由半数以上监事共
持,监事会副主席不能履行职务或者不 同推举的一名监事主持。
履行职务时,由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结 果应当及时
公开披露。
第七十八条 股东(包括股东代理 公司持有的本公司股份没有表决
人)以其所代表的有表决权的股份数额 权,且该部分股份不计入出席股东大会
行使表决权,每一股份享有一票表决权。有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 董事会、独立董事、持有1%以上
权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权的股份总数。 政法规或者国务院证券监督管理机构
董事会、独立董事和符合相关规定 的规定设立的投资者保护机构,可以作
条件的股东可以征集股东投票权。 为征集人,自行或者委托证券公司、证
券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集人应当披
露征集文件,公司应予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定,导致公司或者股东遭受损
失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,单一股东(包括其关联方)持有 决时,单一股东及其一致行动人拥有权
公司有表决权股份总数30%以上的或者 益的股份比例在30%以上的或者经股
经股东大会决议决定的,实行累积投票 东大会决议决定的,实行累积投票制。
制。 ……
……
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或更换,任期3年。董事任期届满,可 更换,并可在任期届满前由股东大会解
连选连任。董事在任期届满以前,股东 除其职务。董事任期3年,任期届满可
大会不能无故解除其职务。 连选连任。
…… ……
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案;资本、发行债券或其他证券及上市方
(七)拟订公司重大收购、收购本 案;
公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案; 公司股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内,决 公司形式的方案;
定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内,决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项; 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(九)决定公司内部管理机构的设 交易等事项;
置; (九)决定公司内部管理机构的设
(十)聘任或者解聘公司总经理、 置;
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 (十)聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项; 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
(十一)制订公司的基本管理制度;惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制
(十三)管理公司信息披露事项; 度;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十二)制订本章程的修改方案;
换为公司审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十四)向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作; 换为公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十五)听取公司总经理的工作汇
章或本章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作;
超过股东大会授权范围的事项,应 (十六)法律、行政法规、部门规
当提交股东大会审议。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立风险与审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会 审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人 务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第八章 党建工作 第八章 党建及民主管理工作
第一节 党组织的机构设置 第一节 党组织设置及党建工作
第一百五十条 公司按照《党章》 第一百五十条 根据《中国共产党
的规定,设立公司党委。公司党组织工作 章程》规定,设立公司党委,并建立党的
和自身建设等,按照《党章》等有关规定 工作机构,配齐配强党务工作人员,保障
办理。 党组织的工作经费。
第一百五十一条 公司党委的书 第一百五十一条 根据《中国共产
记、副书记、委员的职数和纪委书记、 党章程》规定,经上级党组织批准,设立
副书记、委员的职数按上级党组织批复 中国共产党上海航天汽车机电股份有
设置,并按照《党章》等有关规定选举 限公司委员会(以下简称公司党委)以
或任命产生。 及党的纪律检查委员会(以下简称公司
第一百五十二条 公司党委下设相 纪委)。
关工作部门;同时设立工会、团委等群 第一百五十二条 公司党委由党
众性组织。 员大会或者党员代表大会选举产生,每
第一百五十三条 党组织机构设置 届任期一般为5年。任期届满应当按期
及其人员编制纳入公司管理机构和编 进行换届选举。公司纪委每届任期和党
制。党组织和青年工作经费预算应依据 委相同。
上级的相关规定和党团组织的工作实际 第一百五十三条 公司党委班子
需要制定,行政要给予全面支持。 成员一般为5-7人,设党委书记1人,党
委副书记1人或2人。
第二节 公司党委职权 第一百五十四条 公司党委发挥
领导作用,把方向、管大局、保落实,
第一百五十四条 公司党委的职权 依照规定讨论和决定公司重大事项。主
包括: 要职责是:
(一)坚持党的领导,加强党的建 (一)加强公司党的政治建设,提高
设,把加强党的领导和完善公司治理结 政治站位,强化政治引领,增强政治能
构结合起来,发挥党组织的政治核心作 力,防范政治风险,教育引导全体党员
用,围绕公司生产经营、改革发展开展 坚决维护习近平总书记党中央的核心、
工作; 全党的核心地位,坚决维护党中央权威
(二)保证监督党和国家的方针、 和集中统一领导;
政策在本公司的贯彻执行; (二)学习贯彻习近平新时代中国
(三)支持股东大会、董事会、监 特色社会主义思想,贯彻执行党的方针
事会、经理层依法行使职权; 政策,保证党中央的重大决策部署和上
(四)研究布置公司党群工作,加 级党组织的决议在本公司贯彻落实,推
强党组织的自身建设,领导思想政治工 动公司担负职责使命,聚焦主责主业,
作、精神文明建设和工会、共青团等群 服务国家重大战略,全面履行经济责
众组织; 任、政治责任、社会责任;
(五)参与公司重大问题的决策, (三)研究讨论公司重大经营管理
对经理层拟决定和报请董事会审议决策 事项,支持股东大会、董事会、监事会和
的重大问题进行讨论研究,提出意见和 经理层依法行使职权;
建议; (四)加强对公司选人用人的领导
(六)上级党委负责对由公司董事 和把关,抓好党委班子建设和人才队伍
长或总经理提名并由董事会聘任的高级 建设。重要人事任免由公司党委直接研
管理人员人选进行考察酝酿并提出意 究决定,需要由董事会执行的,按规定
见;公司党委负责对除应由董事会聘任 履行程序;
以外的拟任管理人员人选进行考察,集 (五)履行公司全面从严治党主体
体研究提出意见;公司党委负责对公司 责任,领导、支持纪检监察机构履行监
下属的全资、控股子公司、参股公司中 督责任,推动全面从严治党向基层延
由公司提名的董事会组成人员和经理层 伸;
人选进行考察酝酿,集体研究提出意见, (六)加强公司党的作风建设,严
发挥党组织在选人用人工作中的领导和 格落实中央八项规定精神,坚决反对“四
把关作用; 风”特别是形式主义、官僚主义;
(七)依照《党章》管理所投资的 (七)加强基层党组织建设和党员
全资、控股子公司基层党组织,指导基 队伍建设,团结带领职工群众积极投身
层党组织开展党的活动; 公司改革发展;
(八)全心全意依靠职工群众,支 (八)领导公司意识形态工作、思
持职工代表大会开展工作; 想政治工作、精神文明建设、统一战线
(九)研究其它应由公司党委决定 工作,领导公司工会、共青团等群团组
的事项。 织。
第一百五十五条 公司重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后,再由
董事会或者经营层作出决定。公司党委
研究讨论的事项主要包括:
(一)贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措;
(二)贯彻落实集团公司党组的决
策部署和落实集团公司发展战略的重
大举措;
(三)发展战略、中长期发展规划,
重要改革方案;
(四)重大的资产重组、产权转让、
资本运作和投资;
(五)公司的合并、分立、变更、
解散以及组织架构的设置和调整,重要
规章制度的制定和修改;
(六)涉及企业安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大
事项;
(七)其他应当由党委研究讨论的
重要事项。
第一百五十六条 党支部(党总
支)围绕生产经营开展工作,发挥战斗
堡垒作用。主要职责是:
(一)学习宣传和贯彻落实党的理
论和路线方针政策,宣传和执行党中
央、集团公司党组和公司党委的决议,
团结带领职工群众完成公司各项任务。
(二)按照规定参与公司重大问题
的决策,支持公司总经理开展工作。
(三)做好党员教育、管理、监督、
服务和发展党员工作,严格党的组织生
活,组织党员创先争优,充分发挥党员
先锋模范作用。
(四)密切联系职工群众,推动解
决职工群众合理诉求,认真做好意识形
态和思想政治工作。领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织,支持它们
依照各自章程独立负责地开展工作。
(五)监督党员、干部和其他工作
人员严格遵守国家法律法规、企业财经
人事制度,维护国家、集体和群众的利
益。
(六)实事求是对党的建设、党的
工作提出意见建议,及时向公司党委报
告重要情况。按照规定向党员、群众通
报党的工作情况。
第一百五十七条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制,符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层,董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担
任,党员总经理担任副书记。党委配置
专责抓党建工作的专职副书记,专职副
书记一般应当进入董事会且不在经营
层任职。
第二节 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十八条 公司依照法律
规定,健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度,推进厂务公开、业务
公开,落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见,涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完
善职工董事制度、职工监事制度,维护
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十九条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会,
开展工会活动,维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十条 公司应当遵守
国家有关劳动保护和安全生产的法律、
行政法规,执行国家有关政策,保障劳
动者的合法权益。依照国家有关劳动人
事的法律、行政法规和政策,根据生产
经营需要,制定劳动、人事和工资制度。
《股东大会议事规则》第四十四条
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
《股东大会议事规则》第四十四条 当单独计票。单独计票结 果应当及时
股东(包括股东代理人)以其所代表的 公开披露。
有表决权的股份数额行使表决权,每一 公司持有的本公司股份没有表决
股份享有一票表决权。股东大会采取记 权,且该部分股份不计入出席股东大会
名方式投票表决。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构,可以作
为征集人,自行或者委托证券公司、证
券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集人应当披
露征集文件,公司应予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定,导致公司或者股东遭受损
失的,应当依法承担赔偿责任。
《股东大会议事规则》第四十七条
《股东大会议事规则》第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会就选举董事、监事进行表决时,请股东大会表决。
应当对每一个董事、监事候选人逐个进 股东大会就选举董事、监事进行表
行表决(根据公司章程的规定或者股东 决时,单一股东及其一致行动人拥有权
大会的决议实行累积投票制的除外)。 益的股份比例在30%以上的或者经股
前款所称累积投票制是指股东大会 东大会决议决定的,实行累积投票制。
选举董事或者监事时,每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大
应选董事或者监事人数相同的表决权, 会选举董事或者监事时,每一股份拥有
股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
《监事会议事规则》第六条会议的
召集和主持监事会会议由监事会主席召 《监事会议事规则》第六条 会议
集和主持;监事会主席不能履行职务或 的召集和主持监事会会议由监事会主
者不履行职务的,由监事会副主席召集 席召集和主持;监事会主席不能履行职
和主持;未设副主席、副主席不能履行 务或者不履行职务的,由半数以上监事
职务或者不履行职务的,由半数以上监 共同推举一名监事召集和主持。
事共同推举一名监事召集和主持。
除上述变更外,公司《章程》其他条款均未变动。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月六日
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