中信证券股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司调整募投项目拟
投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期
事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定履行持续督导职责，对凯文教育调整募资投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）核准，公司以非公开发行方式向九名特定对象发行人民币普通股（A股）99,713,397股，发行价格人民币4.73元/股，募集资金总额人民币471,644,367.81元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币461,006,964.46元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月24日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。
截至2021年2月23日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：序号 账户名称 开户行 账号 账户余额（元）
1 北京凯文 北京银行股份有限公司 20000025627700034536263 9,878,484.61
德信教育 中关村科技园区支行
2 科技股份 中国民生银行股份有限 632062393 129,525,126.35
有限公司 公司北京和平里支行
序号 账户名称 开户行 账号 账户余额（元）
合计 139,403,610.96
注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有3.3亿元用于购买结
构性存款。截至2021年2月23日，募集资金余额为469,403,610.96元。
二、调整募投项目拟投入募集资金金额
（一）募投项目拟投入募集资金金额调整情况
根据公司于2020年3月3日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司拟募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部投资于“青少年高品质素质教育平台项目”（以下简称“募投项目”）。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额46,100.70万元少于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度要求，并结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
项目名称 投资总额 调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资
金金额 金金额
青少年高品质素质教 115,327.28万元 100,000.00万元 46,100.70万元
育平台项目
根据公司于2020年3月3日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，募投项目投资总额为115,327.28万元，上述调整未改变募投项目投资总额。调整后拟投入募集资金金额为46,100.70万元，调整后拟投入募集资金金额与项目投资总额存在一定缺口，由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。公司将加强对募投项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
三、变更募投项目实施地点和募投项目延期的情况
（一）变更募投项目实施地点和募投项目延期的原因
公司募投项目为“青少年高品质素质教育平台”，该项目拟在天津市河北区和滨海新区、北京市海淀区和朝阳区、石家庄市新华区和上海市黄浦区租赁场地开设六个高品质素质教育中心。项目主要运营体系包括素质教育中心、在线学习平台、智能教室、标准化课程与智能学习开发，上述四者相互支撑，共同构成公司的高品质素质教育平台体系。
本次募投项目募集资金于2020年6月到位，截至目前，尚未使用募集资金投资于募投项目建设。截至目前，公司以自有资金1,427.6万元投资于募投项目建设，其中包含500万课程采购费和927.6万元的天津市河北区募投项目装修改造款。
受新冠肺炎疫情影响，国家和各地政府都出台相应的防疫政策和措施，城市内部分商业人流、物流受到限制，当前情况下在城市密集区域开办线下的素质教育中心面临较大挑战。同时，前期开拓的素质教育中心的合作方及相关租赁场地均受到新冠肺炎疫情影响，募投项目的建设无法正常开展，拟投建的场地目前都不再具备继续实施的条件。结合新冠疫情防控现状及募投项目的实际情况，为更好地控制募集资金的投资风险，提高资源配置效率，公司经审慎研究后决定变更募投项目实施地点。公司将在募投项目原拟实施地点的相同城市选定合适的地点实施募投项目，后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。为做好项目审慎决策，保障资金的安全、合理运营，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将募投项目预定可使用状态时间由原计划的2021年2月28日延期至2022年2月28日。
（二）变更募投项目实施地点和募投项目延期对公司的影响
公司本次变更募投项目实施地点并延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目实施地点变更并延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及募投项目实施地点的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更。本次对募投项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、已经履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月25日召开第五届董事会第八次会议审议并通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、变更实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目拟投入募集资金金额并变更实施地点，同时地点变更后相应调整募投项目达到预定可使用状态时间至2022年2月28日。
（二）监事会审议情况和监事会意见
公司于2021年2月25日召开第五届监事会第六次会议审议并通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、变更实施地点及募投项目延期的议案》。公司监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额和变更募投项目实施地点以及募投项目延期结合实际情况做出，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，符合公司的实际情况和发展战略。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点和延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额并变更实施地点，同时地点变更后相应调整募投项目达到预定可使用状态时间至2022年2月28日。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期的决定结合实际情况做出，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，符合公司的实际情况和发展战略。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司就上述事项已履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。独立董事同意本次调整募投项目拟投入募集资金金额并变更实施地点，同时地点变更后相应调整募投项目达到预定可使用状态时间至2022年2月28日。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点和募投项目延期事项是根据客观情况做出的决定，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形；公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额和募投项目延期事项已经公司第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需经公司股东大会审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定；保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额、变更募投项目实施地点及募投项目延期事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 胡朝峰
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