证券代码：002470 证券简称：*ST金正 公告编号：2021-009
金正大生态工程集团股份有限公司
关于关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易能否实施存在不确定的风险
本次交易尚需获得金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险
诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）拟将其部分资产转让给公司，以抵偿公司对其的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，力争在2021年4月30日前以资产或现金形式履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、与标的资产相关的风险
（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险
纳入评估范围的房屋建筑物均均为诺贝丰所有，不涉及权属纠纷，但未办理不动产权证；纳入评估范围的12项发明专利产权登记人名称为诺贝丰原名“诺贝丰（中国）化学有限公司”，产权登记人名称尚未变更，上述资产存在产权瑕疵。
上述资产诺贝丰拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，协议生效后，诺贝丰将协助公司尽快办理相应过户手续或取得产权证明。
（2）标的资产中部分土地存在抵押无法按期解除的风险
本次交易标的资产中鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地（评估值为34,378,795元人民币）已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行。诺贝丰承诺在于2021年4月30日前解除抵押权利并使其满足办理权利转移过户登记的条件。如届时诺贝丰未能解除该宗土地的权利限制导致无法办理过户登记，则公司将按该宗土地的评估价值34,378,795元人民币从抵债金额中相应扣减。
（3）生产、经营资质办理存在时间不确定性的风险
交易标的生产的产品与公司的产品形成互补，公司需要增加经营范围，需要取得政府相关部门的审批，审批时间上存在不确定性。交易标的中涉及危险化学品的生产（诺贝丰已取得相关安全生产许可证书），交易标的过户公司后，公司需要向政府相关部门申请变更安全生产许可证的许可范围，安全生产许可证的审批需要一定的时间，审批时间上存在不确定性。未办理安全许可、经营资质之前，公司将不能生产，请投资者注意投资风险。
公司将协调诺贝丰协助公司在上述资产办理过户后，尽快取得政府主管部门的许可。
（4）交易标的产品的市场风险
交易标的生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。
公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。
一、关联交易的概述
（一）交易的背景
根据公司、诺贝丰与临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）和万连步先生签订的《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰（中国）农业有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），公司与诺贝丰就水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目开展战略合作，充分发挥各自优势，实现技术、产品、市场的有效融合。根据协议，公司向诺贝丰预付货款，诺贝丰向公司供货，如诺贝丰未能按协议履行供货义务，则诺贝丰应向公司偿还预付款余额，同时临沂金正大及万连步先生对该协议项下诺贝丰的义务提供连带担保责任。
由于在战略合作协议执行过程中对公司付款进度控制不严，导致预付款金额超过采购进度。在2018年度及2019年度，公司与诺贝丰发生大额预付购货款（公司在《2018年年度报告》及《2019年年度报告》已进行了披露）。公司已积极督促诺贝丰履行义务，但截止目前，诺贝丰仍未履行完毕供货义务，也未返还公司该预付款项，诺贝丰与公司《战略合作协议》项下相关预付款项余额为人民币251,267.52万元。
针对此情况，公司积极与各方沟通协调，努力推动诺贝丰还款事宜，要求诺贝丰制定切实可行的还款计划并严格履行还款义务。截止目前诺贝丰承诺如下：
1、为进一步保障公司及股东的利益，诺贝丰同意立即将其经评估后的相关资产转让给公司，以抵偿公司相应数额的预付款。
2、就剩余预付款项，诺贝丰通过合法渠道筹措其他资产或资金，力争在2021年4月30日前以资产或资金形式履行还款义务，以消除对公司不利的影响。
（二）交易的内容
2021年2月9日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议书》，公司拟受让诺贝丰拥有的相关资产（资产明细详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）中资产评估明细表）。截至本公告日，本次交易标的相关资产的评估工作已完成，评估值为108,032.07万元（含税），经协商，诺贝丰以上述资产作价108,032.07万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。
（三）本次交易已履行的审议决策程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经诺贝丰审议通过。
2、公司的决策程序
本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易方诺贝丰，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诺贝丰为公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第五次会议审议本次交易相关议案时，因临沂金正大及万连步先为诺贝丰向公司供货义务提供保证，公司关联董事万连步、张晓义、高义武回避表决，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
诺贝丰为本次交易的交易对手。
（一）诺贝丰基本情况
公司名称：诺贝丰（中国）农业有限公司
统一社会信用代码：9137130006874230XQ
法定代表人：陈德清
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2013年05月23日
注册资本： 11200万美元
住所：临沭县经济开发区兴大西街17号
经营范围：农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。
经查，目前诺贝丰不属于失信被执行人。
（二）出资关系图
诺贝丰的股东为诺贝丰投资有限公司和公司，控股股东为诺贝丰投资有限公司。
（三）诺贝丰的历史沿革
1、2013年5月22日，诺贝丰原名为山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司（原名为“瑞达投资有限公司”，2013年4月24日更名为“诺贝丰投资有限公司”）投资设立山东诺贝丰化学有限公司，注册资本5000万美元。2013年5月23日，山东诺贝丰化学有限公司取得了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。
2、2014年2月12日，山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司增资山东诺贝丰化学有限公司，注册资本由5000万美元增加至10000万美元。2014年4月2日，山东诺贝丰化学有限公司换取了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。
3、2015年4月1日，诺贝丰名称由“山东诺贝丰化学有限公司”变更为“诺贝丰（中国）化学有限公司”，诺贝丰（中国）化学有限公司换得了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。
4、2015年6月25日，公司与诺贝丰（中国）化学有限公司签署了《增资协议》，诺贝丰（中国）化学有限公司注册资本由10,000万美元增加至11,200万美元，公司以1,200万美元认缴新增1,200万美元的注册资本，取得诺贝丰（中国）化学有限公司增资后10.71%的股权。2015年7月16日，诺贝丰（中国）化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2015 年7 月27 日，诺贝丰（中国）化学有限公司换取了注册号为371300400007864号《企业法人营业执照》。
5、2015年8月9日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，诺贝丰投资有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2,668万美元股权（占注册资本的24%）转让给松岭基金III有限公司，公司放弃优先购买权。
6、2017年5月23日，诺贝丰（中国）化学有限公司更名为诺贝丰（中国）农业有限公司，并换发了统一社会信用代码为9137130006874230XQ《营业执照》。
7、2020年4月28日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，松岭基金III有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2668万美元股权,占注册资本的24%转让给诺贝丰投资有限公司，公司放弃优先购买权。
（四）近三年主营业务情况
诺贝丰的主营业务是各类水溶性肥料、液体肥料、菌肥、生物刺激素等农用肥料及作物专用肥料的生产销售。
（五）主要财务指标
截至2019年12月31日，诺贝丰中国总资产为510,264.92万元，净资产79,052.20万元，2019年度主营业务收入140,721.34万元，净利润14,086.69万元。
截至2020年11月30日，诺贝丰中国总资产为481,000.26万元，净资产69,205.58万元，
2020年1-11月实现主营业务收入35,997.27万元，净利润-9,846.63万元。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的涉及的资产
本次标的涉及的资产详情详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）中：
（1）固定资产—房屋建筑物评估明细表
（2）固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表
（3）固定资产—机器设备评估明细表
（4）固定资产—车辆评估明细表
（5）固定资产—电子设备评估明细表
（6）无形资产—土地使用权评估明细表
（7）无形资产—专利权评估明细表
（8）无形资产—其他无形资产评估明细表
2、交易标的的主要生产线、产品、产能等情况
（1）水溶肥装置，生产线两条，产能共计40万吨/年，产品为水性肥料。
（2）硝酸钾装置，生产线两条，产能共计25万吨/年，产品为硝酸钾。
（3）氟化钾装置，生产线一条，产能1万吨/年，产品为氟化钾。
（4）黄腐酸钾装置，生产线共三条，其中液体生产线两条，产能为18万吨/年，产品为液体黄腐酸钾，粉体生产线一条，产能为1万吨/年，产品为粉体黄腐酸钾。
（5）黄腐酸钾微造粒装置，生产线一条，产能5000吨/年，产品为黄腐酸钾微颗粒。
（6）海藻酸钾装置，生产线一条，产能1000吨/年，产品为海藻酸钾。
（7）固体发酵装置，生产线一条，产能1000吨/年，产品为淡紫拟青霉、哈茨木霉、棘孢木霉。
（8）液体肥装置，生产线两条，产能共计5万方/年，产品为液体肥。
（9）硝酸装置，生产线一条，产能15万吨/年，产品为62%硝酸。
（10）壳聚糖装置，生产线一条，产能1000吨/年，产品为壳聚糖。
（11）长效缓释氮液体肥装置，生产线一条，产能30万吨/年，产品为长效缓释氮液体肥。
（12）微生物菌肥装置，生产线一条，产能6万吨/年，产品为微生物菌肥。
3、交易标的资产是否存在抵押、质押以及其他权利争议情况
截至本次交易公告之日，本次交易标的资产中鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行。除此之外，其他资产不存在抵押、质押以及其他权利争议情况。
4、标的公司资产评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对诺贝丰部分资产进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）。资产评估报告主要内容摘要如下：
（1）评估的目的
公司拟收购诺贝丰部分资产，需要对所涉及诺贝丰部分资产价值进行评估，为公司相关经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围
评估对象是诺贝丰部分资产价值。评估范围为诺贝丰在评估基准日的涉及的部分固定资产及无形资产。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2020年11月30日
（5）评估方法：本次评估选用资产基础法进行评估。
（6）评估的结论：诺贝丰部分资产的资产账面价值77,008.00万元，评估值108,032.07万元（含税）。
5、资产评估增减值情况及原因
诺贝丰部分资产价值在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的资产基础法108,032.07万元（含税），评估增值31,024.07万元，增值率40.29%，具体如下：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：诺贝丰（中国）农业有限公司 评估基准日：2020年11月30日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 - - -
2 非流动资产 77,008.00 108,032.07 31,024.07 40.29
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 72,668.87 98,721.42 26,052.55 35.85
6 在建工程 - - -
7 无形资产 4,339.13 9,310.65 4,971.52 114.57
8 其中：土地使用权 4,301.58 8,235.91 3,934.33 91.46
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 77,008.00 108,032.07 31,024.07 40.29
12 负债总计 - - -
13 净 资 产（所有者权益） 77,008.00 108,032.07 31,024.07 40.29
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（1）经评估计算，固定资产评估原值119,834.62万元，评估净值98,721.42万元，评估原值增值16,731.67万元，增值率16.23%，评估净值增值26,052.55万元，增值率35.85%，具体如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 26,699. 22,045. 29,744. 27,518. 3,045 5,472.86 11.41 24.82
01 96 42 82 .41
固定资产-房屋建筑 16,338. 12,891. 20,179. 18,663. 3,841 5,772.00 23.51 44.77
物 73 53 75 53 .02
固定资产-构筑物及 10,360. 9,154.4 9,564.6 8,855.2 -795. -299.14 -7.68 -3.27
其他辅助设施 28 3 7 8 61
设备类合计 76,403. 50,622. 90,090. 71,202. 13,68 20,579.6 17.91 40.65
94 91 20 61 6.26 9
固定资产-机器设备 75,274. 50,370. 88,924. 70,594. 13,64 20,223.9 18.13 40.15
98 44 97 42 9.99 8
固定资产-车辆 80.53 4.03 85.60 59.49 5.07 55.46 6.29 1,377.
37
固定资产-电子设备 1,048.4 248.45 1,079.6 548.70 31.21 300.25 2.98 120.8
2 3 5
合计 103,10 72,668. 119,83 98,721. 16,73 26,052.5 16.23 35.85
2.95 87 4.62 42 1.67 5
1）房屋建筑物类：经评估计算，房屋建筑物类资产评估原值29,744.42万元，评估净值27,518.82万元，评估原值增值3,045.41万元，增值率11.41%，评估净值增值5,472.86万元，增值率24.82 %，造成本次评估增减值的主要原因如下：
①由于本次评估值为含税价值，且近几年材料人工等费用增长，建筑物相应造价增长，导致评估原值增值。
②房屋建筑物类的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限，导致评估净值增值。房屋建筑物评估参照的是耐用年限为50年，企业使用的是折旧年限为20年，构筑物及其他辅助设施评估参照的是耐用年限为30年，企业使用的是折旧年限为20年。
2）设备类资产：本次评估设备类资产评估原值90,090.20万元，评估净值71,202.61万元，原值评估增值13,686.26万元，增值率17.91%；净值评估增值20,579.69万元，增值率40.65%，增减值的原因主要为：
①机器设备评估原值增值的主要原因是：设备账面值为不含税价值，本次评估为单项资产评估，评估原值为含税价值，且由于材料、人工价格的增长，导致评估原值高于账面原值。机器设备评估净值增值原因为：评估原值的增值及机器设备评估参照的耐用年限长于企业折旧年限，评估参照的是耐用年限为12-18年，企业使用的是折旧年限为10年，且设备成新率较高，导致机器设备评估净值增值。
②车辆评估原值增值主要是：车辆账面原值为不含税价值，本次为单项资产评估，评估原值为含税价值，评估原值高于账面原值；车辆评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成的，评估参照的是耐用年限为10-11年，企业使用的是折旧年限为4年。
③电子设备评估原值增值的主要原因为：电子设备账面原值为不含税价值，本次为单项资产评估，评估原值为含税价值，评估原值高于账面原值；净值增值的主要原因为：企业会计折旧年限短于评估所确定的经济耐用年限所造成的，评估参照的是耐用年限为5-8年，企业使用的是折旧年限为3年。
（2）经评估计算，无形资产评估价值9,310.65万元，评估增值4,971.52万元，增值率114.57%，具体如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 4,301.58 8,235.91 3,934.33 91.46
无形资产-专利权 - 1,014.17 1,014.17
无形资产-其他无形资产 37.55 60.57 23.02 61.30
总计 4,339.13 9,310.65 4,971.52 114.57
1）无形资产-土地：纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值（含增值税）8,235.91万元，评估增值3,934.33万元，增值率91.46%。评估增值的主要原因如下：因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值。
2）无形资产-专利权评估值为1,014.17万元，评估增值1,014.17万元，增值率为100 %，增值主要原因是企业将已费用化的发明专利纳入本次评估范围，故造成无形资产-专利权评估增值。
3）无形资产-软件：纳入评估范围的软件无形资产评估值60.57万元（含税），评估增值23.02万元，增值率61.30%，增值主要原因是：大部分软件采用市场法，企业摊销导致评估增值。
（3）评估特别事项的说明
1）产权瑕疵事项
①纳入评估范围的房屋建筑物均未办理不动产权证，已经由企业进行权属说明，明确评估范围内的房屋建筑物均为诺贝丰（中国）农业有限公司所有，不涉及权属纠纷，本次评估未考虑该事项对估值的影响。
②产权持有单位纳入评估范围的专利权共计14项，主要包括外观设计专利1项，实用新型专利1项，发明专利12项，均无账面价值。2017年5月23日，诺贝丰（中国）化学有限公司将公司名称变更为诺贝丰（中国）农业有限公司，截止评估基准日，其中12项发明专利产权登记人名称尚未变更，诺贝丰承诺拥有其完全产权。具体如下：
序 内容或名称 专利类型 登记号 取得日期 产权登记人
号
1 一种连续式复分解法生产硝酸 发明专利 CN201410532166.8 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
钾的系统及方法 学有限公司
2 一种连续式复分解法生产硝酸 发明专利 CN201410532143.7 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
钾的系统及方法 学有限公司
3 一种硝酸钾联产氯化铵生产中 发明专利 CN201410532145.6 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
反应热综合利用系统及方法 学有限公司
4 一种与液体硝酸铵生产相结合 发明专利 CN201410530993.3 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
的连续式硝酸钾生产系统 学有限公司
5 一种连续式复分解法生产硝酸 发明专利 CN201410530994.8 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
钾的系统及方法 学有限公司
一种与液体硝酸铵生产相结合 诺贝丰（中国）化
6 的连续式硝酸钾生产系统及生 发明专利 CN201410532401.1 2014/10/10 学有限公司
产方法
7 一种硝酸钾联产氯化铵生产中 发明专利 CN201410532144.1 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
废水循环利用系统及方法 学有限公司
一种复分解法硝酸钾生产中氯 诺贝丰（中国）化
8 化铵强制循环连续三效浓缩、真 发明专利 CN201410532167.2 2014/10/10 学有限公司
空结晶系统及工艺
一种复分解法硝酸钾生产中氯 诺贝丰（中国）化
9 化铵连续三效降膜浓缩、真空结 发明专利 CN201410531097.9 2014/10/10 学有限公司
晶系统及方法
10 一种液体硝酸铵生产系统及生 发明专利 CN201410532142.2 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
产方法 学有限公司
11 一种连续式复分解法生产硝酸 发明专利 CN201410531096.4 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
钾的系统及方法 学有限公司
12 一种复分解法硝酸钾结晶系统 发明专利 CN201410531820.3 2014/10/10 诺贝丰（中国）化
及结晶工艺 学有限公司
除上述事项外，评估报告未发现其他产权瑕疵事项。
2）特殊事项说明
①根据取得的资料，鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行，抵押金额为39,034,875.00元，自2020年7月7日起至2025年7月7日。
因诺贝丰承诺于2021年4月30日前解除抵押权利并使其满足办理权利转移过户登记的条件，如届时诺贝丰未能解除该宗土地的权利限制导致无法办理过户登记，则公司将按该宗土地的评估价值34,378,795元人民币从抵债金额中相应扣减，故本次评估未考虑抵押事项对评估结果的影响。
②根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等条件，本次评估所涉及的部分资产评估价值为含税价值，资产转让方应按照法定税率向受让方开具增值税专用发票，该金额可能与评估中计算的增值税金额不一致，具体以交易双方开具的增值税专用发票为准。
四、交易协议的主要内容
债权人：金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
债务人：诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：1、甲乙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，乙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；
2、截至本协议签署日，甲方已向乙方支付预付款项，但乙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货，且乙方因资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项。
经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，就乙方以资产抵偿所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供双方遵照执行。
第一条 抵债标的资产
乙方自愿以其所有的下列土地、厂房及设备等资产（以下简称“抵债资产”），抵偿所欠甲方预付款项，资产清单详见附件《资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）所列资产。
第二条 抵债资产的作价
甲乙双方同意以具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后的净额作为抵债金额（如有），抵偿不足部分仍由乙方承担还款责任；抵债金额超过乙方欠款金额的部分，由甲方向乙方支付转让款。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号），乙方用于抵偿债务的资产以2020年11月30日为评估基准日，评估价值为108,032.07万元（含税），上述资产在扣除甲方代缴的相关税费后（如有）抵偿乙方应返还甲方相应金额的预付款。剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。
第三条 抵债资产的交付
（一）抵债资产的交付，指乙方将抵债资产实物及其附属设施、设备、产权证书、保险单卡、配件及备件等甲方取得资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。
（二）乙方应于本协议生效之日起10日内向甲方交付全部抵债资产，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。
（三）鉴于乙方拥有的鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地使用权已设置抵押权，乙方承诺于2021年4月30日前解除抵押权利并使其满足办理权利转移过户登记的条件。如届时乙方未能解除该宗土地的权利限制导致无法办理过户登记，则甲方有权按该宗土地的评估价值（即34,378,795元，含税）从应抵债金额中相应扣减。
（四）乙方未能交付或交付不能的资产价格应从抵债金额中扣减。
第四条 抵债资产的过户
乙方应于本协议生效日后，立即配合甲方将需要办理产权变更登记的抵债资产产权过户到甲方名下，产权过户所涉税费根据相关法规由双方各自承担。如乙方应承担的税费由甲方代缴的，从乙方抵债资产金额中相应扣减。
第五条 双方的陈述、承诺与保证
（一）甲乙双共同保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由乙方向甲方全额赔偿由此引起的包括但不限于第三方索赔、罚款、诉讼费用、鉴定费用及律师费用等在内的一切责任、费用与损失。
（二）乙方承诺并保证，对抵债资产拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权，除鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地使用权已设置抵押权利之外，抵债资产上不存在抵押、担保等他项权利或负担，取得该抵债资产以及拥有该抵债资产期间发生的各项纳税和缴费义务已经履行完毕，不存在拖欠。
（三）乙方承诺并保证，除鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地使用权已设置抵押权利之外，其向甲方转让抵债资产不存在法律上的瑕疵或限制。
（四）乙方保证向甲方提供的抵债资产产权证书等相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。
（五）乙方承诺，抵债资产自评估基准日至交付甲方或过户前，不将该资产对外出售、出租或发生其他导致资产毁损、灭失或价值减少的情形，抵债资产所涉及的债权债务均由乙方负责，否则因此给甲方造成的损失的，乙方承担赔偿责任。抵债资产过户前出现毁损、灭失或价值减少的，乙方向甲方承担赔偿责任。
五、交易的定价及依据
公司委托具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对诺贝丰部分资产进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第264号）。
中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对诺贝丰部分资产在评估基准日2020年11月30日的价值进行了评估。诺贝丰该部分资产的资产账面价值77,008.00万元，评估值108,032.07万元（含税）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易涉及资产过户，该资产原相关经营人员由公司和诺贝丰协商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易对公司资产状况及持续经营能力有积极的影响
公司受让诺贝丰的相应资产，可降低公司的预付款项，减少日常关联交易，有利于提高公司资产的盈利能力，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力。如本次交易成功实施，可以部分解决公司支付诺贝丰大额预付款问题，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于拓宽公司的业务范围
诺贝丰专注于水溶肥、液体土壤调剂、生物刺激素等新型肥料研发与生产，拥有产品和技术优势，金正大专注于开发推广新型肥料和提供种植业解决方案，拥有渠道和服务优势。本次诺贝丰用于抵偿公司预付款资产主要用于生产水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素等产品，是公司现有产品的有力补充，与公司原有产品可形成互补，有利于公司全套种植业解决方案的推广。本次交易完成后，公司将增加部分新产品，能与公司原有产品和业务能产生协同效应，公司的业务范围将得到拓宽，受让诺贝丰的部分资产确为公司所需，具有交易的必要性。
3、本次交易对财务报表的影响
本次交易资产交割日，公司固定资产、无形资产、增值税进项税额将增加，预付诺贝丰款项余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况确定。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为3,313.07万元，其中，依战略合作协议，诺贝丰向公司供货838.04万元，诺贝丰向公司采购产品300.94万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向公司供货555.31万元，诺贝丰陕西向公司采购产品70.51万元；山东亲土一号农业有限公司向公司采购产品1,548.27万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
十、存在的风险
1、本次交易能否实施存在不确定的风险
本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险
诺贝丰拟将其部分资产转让给公司，以抵偿公司对其的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，力争在2021年4月30日前以资产或现金形式履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、与标的资产相关的风险
（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险
纳入评估范围的房屋建筑物均均为诺贝丰所有，不涉及权属纠纷，但未办理不动产权证；纳入评估范围的12项发明专利产权登记人名称为诺贝丰原名“诺贝丰（中国）化学有限公司”，产权登记人名称尚未变更，上述资产存在产权瑕疵。
上述资产诺贝丰拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，协议生效后，诺贝丰将协助公司尽快办理相应过户手续或取得产权证明。
（2）标的资产中部分土地存在抵押无法按期解除的风险
本次交易标的资产中鲁（2020）临沭县不动产权第0005970号土地（评估值为34,378,795元人民币）已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行。诺贝丰承诺在于2021年4月30日前解除抵押权利并使其满足办理权利转移过户登记的条件。如届时诺贝丰未能解除该宗土地的权利限制导致无法办理过户登记，则公司将按该宗土地的评估价值34,378,795元人民币从抵债金额中相应扣减。
（3）生产、经营资质办理存在时间不确定性的风险
交易标的生产的产品与公司的产品形成互补，公司需要增加经营范围，需要取得政府相关部门的审批，审批时间上存在不确定性。交易标的中涉及危险化学品的生产（诺贝丰已取得相关安全生产许可证书），交易标的过户公司后，公司需要向政府相关部门申请变更安全生产许可证的许可范围，安全生产许可证的审批需要一定的时间，审批时间上存在不确定性。未办理安全许可、经营资质之前，公司将不能生产，请投资者注意投资风险。
公司将协调诺贝丰协助公司在上述资产办理过户后，尽快取得政府主管部门的许可。
（4）交易标的产品的市场风险
交易标的生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。
公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、公司第五届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见
4、资产抵债协议书
5、金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司部分资产价值项目资产评估报告
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月十八日
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