证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-020
绿康生化股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年1月22日，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）股票，即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象中，上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）是本公司的控股股东，其认购数量为本次发行数量的 30.43%；洪祖星是本公司的副董事长，其认购数量为本次发行数量的25.00%。2021年1月21日，公司与上海康怡、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海康怡、洪祖星认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、经综合考虑公司实际情况、监管政策变化等因素，并顺利推动公司本次发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，于2021年1月31日与洪祖星签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止了公司与洪祖星签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2021年2月1日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与洪祖星签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，同意洪祖星不再作为公司本次非公开发行股票的发行对象。关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。
二、上海康怡投资有限公司的基本情况
公司名称 上海康怡投资有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人 赖潭平
成立日期 2010年11月9日
注册地址 上海市杨浦区宁国路218号902-1室
实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事
经营范围 经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
股权情况 赖潭平持股98%，赖久珉持股2%
关联关系 上海康怡是公司控股股东，赖潭平是公司实际控制人
三、关联交易情况
（一）关联交易标的
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，其中，公司控股股东上海康怡认购数量为本次发行数量的30.43%。
（二）交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
上海康怡不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
四、关联交易协议的主要内容
2021年1月21日，公司与上海康怡签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、关联交易目的及对公司影响
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）股票，募集资金总额不超过30,500.00万元（含）。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而巩固并提升市场地位、提高经营业绩。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行股票的预案修订稿、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》等涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十二次（临时）会议决议》；
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次（临时）会议事前认可意见》；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
6、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇二一年二月一日
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