关于绿康生化2021年第一次临时股东大会相关事项
之法律意见书
致：绿康生化股份有限公司
一、 出具本法律意见的目的
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）的委托，根据对相关法律法规的理解，就贵公司拟于2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议公司2021年非公开发行股票（“本次发行”）方案的相关议案涉及合力（亞洲）投資有限公司（以下简称“合力亚洲”）是否适用关联交易回避表决事宜出具本法律意见。
二、 声明事项
（一）本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见涉及的相关事项进行了核实验证，本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见，本所律师审查了本法律意见涉及的相关方提供的与出具本法律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在审查该等文件时，我们假定本法律意见涉及的相关方均对本所律师作出
如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本法律意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；
（六）直至出具本法律意见书之时，未有任何足以影响本法律意见书观点的新的中国法律颁布或实施；
（七）本法律意见仅供公司提交给深圳证券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他目的，亦不得向任何第三方公开披露。任何一方均不得擅自援引、转述本法律意见书的全部或任何部分，亦不得向任何其他方披露本法律意见书；
（八）本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与《公开发行可转换公司债券预案》中的含义相同。
三、 法律意见
基于上述所有假定、声明及公司提供的信息，本所出具法律意见如下：
（一）公司董事洪祖星不再作为本次发行拟定的发行对象
根据公司的相关公告文件、公司与洪祖星签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》及公司的说明，经综合考虑公司实际情况、监管政策变化等因素，并顺利推动公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，对本次发行方案中的发行对象进行修订，本次发行的发行对象调整为：
“本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%。除上海康怡投资有限公司之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。”
本次发行方案修订后，公司董事洪祖星不再作为本次发行拟定的发行对象。
（二）合力亚洲无需就本次股东大会拟审议相关事项进行回避表决
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2，“以下股东应在股东大会审议相关议案时进行回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
根据《公司章程》第八十一条，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
本所律师认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，鉴于本次发行方案调整后拟定的发行对象为上海康怡投资有限公司，洪祖星已不再作为本次发行的拟定发行对象，合力亚洲与本次股东大会拟审议的发行方案中的拟定发行对象无关联关系，合力亚洲无需在本次股东大会中就本次发行的相关议案进行回避表决。
（以下无正文）（以下无正文，为上海澄明则正律师事务所关于绿康生化2021年第一次临时股东大会相关事项之法律意见书的盖章页。）
上海澄明则正律师事务所
年 月 日
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