国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目
工程总承包合同暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同情况进行了核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
为确保天津市静海区2020年40村生活污水处理项目（以下简称“本项目”）建设顺利实施，近日，大禹节水的全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）、控股公司杭州水利水电勘测设计院有限公司兰州分公司（以下简称“杭州设计院兰州分公司”）与公司参股公司天津泰泽农村环境有限公司（以下简称“天津泰泽”）签订本项目的《工程总承包合同》。合同总价暂定为25,923.01万元，工程承包范围为静海区2020年40村生活污水处理工程的勘察、设计及施工。天津泰泽公司是公司联合上海宏信建投投资有限公司、天津静泓投资发展有限公司、大禹环保（天津）有限公司、水利水电工程公司、杭州水利水电勘察设计院有限公司共同成立的专职负责该项目兴建、运营和管理工作的专门公司。
由于天津泰泽公司为公司的参股公司，水利水电工程公司为公司的全资子公司，杭州设计院兰州分公司为公司的控股子公司，参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司已于2021年01月11日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易经公司董事会审议外，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
天津泰泽农村环境有限公司
住所：天津市静海区陈官屯镇静青线一街道口南550米
法定代表人：陈少军
注册资本：5,657.41万人民币
成立日期：2020年12月31日
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务。电力设施承装、承修、承试；道路货物运输（不含危险货物）。
财务指标：由于该公司为新设公司，未产生收入和利润。
该公司的具体股权结构如下表：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 占比
1 上海宏信建投投资有限公司 2,601.84 货币 45.99%
2 大禹节水集团股份有限公司 2,321.8 货币 41.04%
3 天津静泓投资发展有限公司 565.74 货币 10.00%
4 大禹环保（天津）有限公司 56.01 货币 0.99%
5 甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 56.01 货币 0.99%
6 杭州水利水电勘察设计院有限公司 56.01 货币 0.99%
合计 5,657.41 货币 100%
大禹环保（天津）有限公司、水利水电工程公司为公司的全资子公司；杭州水利水电勘察设计院有限公司为公司控股子公司，公司持有其65%股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议双方
甲方：天津泰泽农村环境有限公司
乙方1：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
乙方2：杭州水利水电勘测设计院有限公司兰州分公司
甲方：公司联合上海宏信建投投资有限公司、天津静泓投资发展有限公司、大禹环保（天津）有限公司、工程公司、杭州水利水电勘察设计院有限公司共同成立的专职负责该项目兴建、运营和管理工作的专门公司。
乙方1：该公司为公司的全资子公司，住所为甘肃省酒泉市解放路290号，法定代表人为王浩宇，注册资本为51,000万元。该公司成立于2006年11月，主营业务为水利水电工程、市政公用工程、电力工程、园林绿化工程的施工；节水灌溉材料、管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材的开发、制造、销售、安装；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智能水务信息化及自动化设备制造、集成及施工；污水处理、水净化处理、水资源综合开发及利用。
乙方2：该公司为公司的控股子公司，住所为甘肃省兰州市七里河区西津西路16号兰州中心45幢1单元4108室，法定代表人为薛官寿。该公司成立于2014年04月01日，主营业务为杭州水利水电勘测设计院有限公司业务接洽。
（二）关联交易主要内容
1、工程名称：静海区2020年40村生活污水处理项目
2、工程批准、核准或备案文号：津静审投[2020]236号
3、工程承包范围：工程勘察、设计、及施工
4、合同总价：人民币25,923.01万元
（三）定价政策
协议双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，经过充分沟通和协商后确定合同总造价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司有完整的工程总承包产业链，本次交易是公司经营过程的常规交易活动，也是公司日常生产经营所需交易,符合国家法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：我们认真审阅了公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项后，基于独立客观判断的立场，现就公司本次事项发表事前认可意见如下：本次公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为；此次发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见如下：本次公司子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易的议案。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易的事项是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司上述关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司上述关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘祥茂 王安定
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2021年 1 月 12 日
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