中国银河证券股份有限公司
关于郴州市金贵银业股份有限公司本次资本公积
转增股本后股票价格不实施除权的专项意见
深圳证券交易所：
湖南省郴州市中级人民法院（以下简称“郴州中院”）于 2020年11月5日作出（2020）湘10破申4号《民事裁定书》及（2020）湘10破4号《决定书》，依法裁定受理债权人对郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）的重整申请，并于同日指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。2020年12月16日，经管理人申请，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止金贵银业重整程序。
根据重整计划之出资人权益调整方案，本次重整将以金贵银业现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增约13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增 1,250,000,896 股股票。上述转增股票不向原股东分配，其中435,000,000股股票由重组方以1.27元/股的价格受让，剩余815,000,896股将用于抵偿金贵银业的债务。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《深交所规则》”）第4.4.1条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，经审慎研究后认为，金贵银业本次实施资本公积转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性，具体情况说明如下：
一、股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体股东的股东权益的一种重新安排。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。
二、金贵银业本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形
本次资本公积金转增股本是金贵银业重整方案的重要组成内容，与上述一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，具体如下：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经郴州中院裁定批准后执行，转增股票不向原股东分配，部分股票由重组方有条件受让，受让对价将用于支付重整费用、清偿部分债务及补充公司流动资金，剩余转增股票将用于向普通债权人实施以股抵债。公司原股东实际并未获得转增股票。从《重整计划》的安排来看，本次转增后，公司在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金或资产，对普通债权人实施以股抵债亦相应减少了公司负债，资产负债结构将得到根本性改善，所有者权益大幅增加，且金贵银业原股东所持股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下转增前后公司股本增加但所有者权益不变、导致每股股票所代表的企业实际价值减少，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次资本公积转增股本形成的部分股票用于引资偿债，重组方以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，该行为并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。根据重整计划之出资人权益调整方案，本次转增股本定价一部分拟以6.04元/股的价格向债权人分配以抵偿债务，该抵债价格将由债权人会议和出资人组会议表决通过并经司法裁定确认，另一部分将由重组方提供 5.5245 亿元资金有条件受让。上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾上市公司、原股东及债权人利益，并获得各方共同认可，资本公积转增股本也并未导致上市公司原股东利益（按每股净资产）被稀释。因此，本次资本公积转增股本与上市公司向全体原股东按比例配售股票且配股价格明显低于市场交易价格、需要除权调整的一般情形存在本质差别。
3、本次重整完成后，金贵银业的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《深交所规则》相关要求对金贵银业股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与金贵银业重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映金贵银业股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权发现公司股票公允价值的基本原理不符。
4、重组方承诺自转增股票到账之日起三十六个月内，不转让所持有的金贵银业的股份。因此，重组方除支付现金对价外，还承担了股票限售等其他义务，重组方义务的履行将有助于金贵银业全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
三、结论
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于金贵银业整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不应适用《深交所规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权。因此，本
次资本公积金转增股本完成后，不对金贵银业股票价格实施除权具有合理性。
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