海南航空控股股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议材料
二〇二〇年十二月
目 录
一、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告.1
海南航空控股股份有限公司
关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的报告
各位股东、股东代表：
受新型冠状肺炎疫情（以下简称“疫情”）影响，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）部分航线停飞，其中部分国际航线航班配置比例调整。考虑到疫情影响的持续性，公司预计现有机队规模及结构可完全满足经营所需。因此，在当前环境下，为提高公司资金的使用效率，降低财务费用，强化公司生产性流动资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合生产经营实际情况，终止“引进37架飞机”募投项目，并将剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，以助力公司平稳度过疫情下的流动性困难。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币 148,983,299.76 元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 引进37架飞机项目 43,053,000,000.00 11,000,000,000.00
2 收购天津航空48.21%股权 5,553,700,000.00 5,553,700,000.00
合计 48,606,700,000.00 16,553,700,000.00
二、募集资金投资项目及使用情况
㈠募集资金置换情况
2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开发行 A 股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175,203.19元置换海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至目前，公司由募集资金账户置换出人民币 6,862,175,203.19元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈡募集资金购买理财产品情况
2016年11月25日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至本次会议召开日，公司曾使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下：
序 发行主体 金额 参见公告 是否 赎回金额 投资收益
号 /管理人 （人民币万元） 赎回 （人民币万元） （人民币元）
1 中国农业银行 150,000 临2016-087号 是 150,000 29,262,500.00
2 中国农业银行 90,000 临2016-088号 是 90,000 4,024,942.47
3 中国农业银行 20,000 临2016-089号 是 20,000 1,354,794.52
4 中国农业银行 35,600 临2016-097号 是 35,600 278,947.95
㈢募集资金暂时补充流动资金情况
2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,548,000,000元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。
2018年12月27日，公司实际使用总计1,547,945,735.96元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金 1,456,529,893.46 元人民币，收到的银行利息91,415,842.50元人民币。
2019 年 12 月 24 日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,547,945,735.96 元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币 1,552,590,000 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。
2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535,056.93元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,529,893.46元人民币，收到的银行利息96,005,163.47元人民币。
2020 年 12 月 15 日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535,056.93 元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
㈣募集资金投资项目及使用情况
截至2020年12月15日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054,386.13元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,529,893.46元，加上累计收到的利息和投资收益扣除支付的手续费人民币96,075,911.55元后；截至2020年12月15日，募集资金账户结余1,552,605,805.01元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 已累计投入募集资金总额
1 引进37架飞机项目 11,000,000,000.00 9,393,354,386.13
2 收购天津航空48.21%股权 5,553,700,000.00 5,553,700,000.00
合 计 16,553,700,000.00 14,947,054,386.13
三、终止募集资金投资项目的具体原因
㈠拟终止项目计划投资和实际投资情况
公司本次终止的募投项目为“引进37架飞机项目”，截至2020年12月15日，该项目具体进展情况如下：
单位：人民币元
项目名称 募集资金拟投入金额 已累计投入募集 拟终止投向总金额（含理
资金总额 财收入及利息）
引进37架飞机项目 11,000,000,000.00 9,393,354,386.13 1,552,594,518.84
海航控股拟将“引进37架飞机项目”剩余募资资金1,456,529,893.46元人民币（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
㈡拟终止募投项目的具体原因
1. 公司飞机保有量与运力匹配科学化
受疫情影响，公司部分航线停飞，其中部分国际航线航班配置比例调整。考虑到疫情影响的持续性，公司预计现有机队规模及结构可完全满足经营所需。为提升飞机运营使用效率，有效控制并降低公司单位运营成本，提高航空公司的盈利能力，公司将暂缓引进新飞机。
2. 降低财务费用，避免无效折旧，提升公司业绩
本次终止募集资金项目并永久补流，将一定程度节省公司财务费用，避免飞机过度引进带来的资源闲置及无效折旧，有利于提升公司未来业绩。
3. 提高现金流储备
民航运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件、民航业航空客机先天性缺陷以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
为了积极应对上述风险，保证现金流平衡，提高现金流储备，确保公司稳步健康发展，满足资金需求，公司拟将募集资金用于永久补充流动资金。
为维护公司和全体股东利益，进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余的募集资金永久补充流动资金，用于运营安全保障支出。
㈢本次拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情况将终止募投项目后剩余募集资金1,456,529,893.46元人民币（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司的核心生产经营业务等，满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司抗风险能力；符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。
四、本次永久补充流动资金对公司的影响
本次终止募集资金“引进37架飞机项目”是根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况做出的审慎决策，不会对公司经营产生重大不利影响。公司将剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害全体股东利益的情形。
以上报告，已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二〇年十二月三十一日
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