证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-035
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分募投项目变更实施主体后签订《募集资金三方监管协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号）核准，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）首次公开发行人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
公司于2020年10月28日召开公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、太古时代、玄武时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，借款期限为2年，以上借款均用于上述募投项目的具体实施，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
三、公司全资子公司《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代开立了募集资金专项账户，并于2020年12月11日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。相关募集资金专户情况如下：
序号 账户名称 开户银行 专户账号 专户用途 专户余额
（元）
1 北京广联先锋网络 招商银行北京 110910642110403 研发中心项目 0.00
技术有限公司 青年路支行
2 北京广联先锋网络 招商银行北京 110910642110707 一体化营销服 0.00
技术有限公司 青年路支行 务网络项目
3 北京玄武时代科技 招商银行北京 110913416910203 一体化营销服 0.00
有限公司 常营支行 务网络项目
4 天津太古时代网络 招商银行北京 122908950810705 一体化营销服 0.00
技术有限公司 青年路支行 务网络项目
合计 0.00
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）关于一体化营销服务网络项目的三方监管协议（广联先锋）
甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“甲方1”）
北京广联先锋网络技术有限公司（以下简称“甲方2”）
（上述主体合并简称为“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
协议主要条款内容：
1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110910642110707，截止2020年12月11日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方一体化营销服务网络项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 徐卫力、于洋 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
（二）关于一体化营销服务网络项目的三方监管协议（玄武时代）
甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“甲方1”）
北京玄武时代科技有限公司（以下简称“甲方2”）
（上述主体合并简称为“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司北京常营支行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
协议主要条款内容：
1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110913416910203，截止2020年12月11日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方一体化营销服务网络项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 徐卫力、于洋 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
（三）关于一体化营销服务网络项目的三方监管协议（太古时代）
甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“甲方1”）
天津太古时代网络技术有限公司（以下简称“甲方2”）
（上述主体合并简称为“甲方”）乙方：招商银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“乙方”）丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
协议主要条款内容：
1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为122908950810705，截止2020年12月11日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方一体化营销服务网络项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 徐卫力、于洋 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
（四）关于研发中心项目的三方监管协议（广联先锋）
甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“甲方1”）
北京广联先锋网络技术有限公司（以下简称“甲方2”）
（上述主体合并简称为“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
协议主要条款内容：
1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110910642110403 ，截止2020年12月11日，专户余额为 0.00元。该专户仅用于甲方研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 徐卫力、于洋 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年12月11日
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