证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临067
国旅联合股份有限公司
关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟以9,940万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的28%股权（以下简称“本次交易”）。
? 毅炜投资承诺新线中视2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。
? 公司过去12个月与同一关联人进行过2次交易（详见七、与毅炜投资相关的历史关联交易情况），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议。
? 如2020年12月31日前无法完成标的股权的工商过户，则本次交易取消。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合拟以9,940万元现金收购关联方毅炜投资持有的新线中视的 28%股权，收购完成后公司将持有新线中视85.9305%股权。本次交易标的的交易价格较账面价值增值率约为372%。本次交易完成前后，交易各方对新线中视的持股比例如下：
序 本次交易前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
序 本次交易前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 国旅联合股份有限公司 579.305 57.9305% 859.305 85.9305%
2 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 412.525 41.2525% 132.525 13.2525%
3 卢郁炜 8.17 0.8170% 8.17 0.8170%
合计 1000 100% 1000 100%
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例，均未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持有新线中视57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视41.2525%的股权，毅炜投资为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 100万元
成立日期 2015年7月7日
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
统一信用代码 913609823433056153
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人 卢郁炜
（二）新线中视的股权结构
卢郁炜 干利兵
95% 5%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
毅炜投资的合伙人是卢郁炜、干利兵。其中卢郁炜是普通合伙人、干利兵是有限合伙人，卢郁炜为毅炜投资的实际控制人。
（三）实际控制人卢郁炜基本情况姓名（曾用名）卢郁炜 性别 男 国籍 中国
身份证号 35260119741005**** 取得其他国家或地区的 无
居留权
住址 福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****
通讯地址 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监
最近三年任职 自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监
情况 自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事
自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人
自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理
与任职单位存 持有毅炜投资95%出资额、直接持有新线中视0.87%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资95%出资额、0.87%新线中视股权外，卢郁炜并无其他控制的企业。
（四）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持有新线中视57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视41.2525%的股权，毅炜投资为公司的关联方。
（五）主要情况说明
毅炜投资主要资产为持有新线中视41.2525%股权，除持有该等股权外，毅炜投资与上市公司无其他产权关系。毅炜投资无实际业务，在业务、资产、债务债权和人员方面与上市公司无其他关系。
（六）主要财务数据
因毅炜投资无实际业务，未能获取毅炜投资的主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）新线中视基本情况
名称 北京新线中视文化传播有限公司
类型 其他有限责任公司
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年02月27日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918
统一信用代码 913609823433056153
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承
办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息
咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开
经营范围 发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；
版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 江西省国资委
（二）新线中视历史沿革及股权结构
北京新线中视文化传播有限公司是由自然人田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元，2013年2月27日，自然人田飞、崔欧伦、张志恒、万明、周志然分别以货币资金缴纳出资额22.50万元、5.00万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元。成立时，股权结构如下：
股东名称 认缴资本 实缴资本 出资 出资
（万元） （万元） 方式 比例
田飞 22.50 22.50 货币 22.50%
崔欧伦 5.00 5.00 货币 5.00%
张志恒 30.00 30.00 货币 30.00%
万明 30.00 30.00 货币 30.00%
周志然 12.50 12.50 货币 12.50%
合计 100.00 100.00 100%
上述出资已经北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）审验，并于2013年2月27日出具了北华澳诚资验字[2013]第300250号验资报告。
根据2015年7月16日公司股东会决议，田飞、崔欧伦、张志恒、万明、周志然分别将其在公司12.50%、5.00%、30.00%、30.00%、12.50%的股权共计90.00万元的出资转让给自然人黄明梅，此次股权变更之后，北京新线中视文化传播有限公司股权结构为：
股东名称 认缴资本 实缴资本 出资 出资
（万元） （万元） 方式 比例
黄明梅 90.00 90.00 货币 90.00%
田飞 10.00 10.00 货币 10.00%
合计 100.00 100.00 100%
根据2015年8月25日公司股东会会议决议，田飞将其在公司1.00%股权转让给卢郁炜，将其在公司9.00%的股权转让给樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），黄明梅将其在公司 90.00%股权转让给樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），此次变更之后，北京新线中视文化传播有限公司股权结构为：
股东名称 认缴资本 实缴资本 出资 出资
（万元） （万元） 方式 比例
樟树市毅炜投资管理中心（有 99.00 99.00 货币 99.00%
限合伙）
卢郁炜 1.00 1.00 货币 1.00%
合计 100.00 100.00 100%
2017年3月，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）与国旅联合股份有限公司签订股权转让协议，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）拟将其持有北京新线中视文化传播有限公司增资前 40.00%的股权转让给国旅联合股份有限公司。同时根据签订的《增资协议》国旅联合股份有限公司投入人民币4,490.00万元，以溢价方式别认购公司新增注册资本人民币22.45万元，并将相应持有公司的股权，其中人民币22.45万元计入注册资本，其余人民币4,467.55万元计入公司的资本公积金。此次增资和股权变更后，北京新线中视文化传播有限公司股权结构为：
股东名称 认缴资本 实缴资本 出资 出资
（万元） （万元） 方式 比例
国旅联合股份有限公司 62.45 62.45 货币 51.00%
樟树市毅炜投资管理中心（有 59.00 59.00 货币 48.18%
限合伙）
卢郁炜 1.00 1.00 货币 0.82
合计 122.45 122.45 100%
根据2018年2月6日股东会决议，北京新线中视文化传播有限公司注册资本变更1,000.00万元。变更后的出资情况为：股东国旅联合股份有限公司、卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）分别出资510.00万元、8.17万元、481.83万元。
2020年9月30日，公司与业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜签署了《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以毅炜投资持有的新线中视股权向公司进行补偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限公司业绩补偿事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新线中视100%股权的股权价值为人民币35,892.21万元（基准日为2019年12月31日）。毅炜投资向国旅联合无偿转让所持新线中视6.9305%股权，以履行业绩承诺人2019年的业绩补偿义务。2020年11月5日，新线中视完成将毅炜投资所持新线中视 6.9305%股权过户至国旅联合的相关工商变更登记，公司合计持有新线中视的股权比例为 57.9305%。本次交易完成前后，新线中视的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 国旅联合股份有限公司 579.305 57.9305% 859.305 85.9305%
2 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 412.525 41.2525% 13.2525 13.2525%
3 卢郁炜 8.17 0.8170% 8.17 0.8170%
合计 1000 100% 1,000 100%
（三）新线中视权属状况
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的已质押给本公司，公司将于股份过户前进行解押，不妨碍本次交易权属转移。
（四）新线中视的主营业务情况
1、新线中视的主营业务概况
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
2、新线中视的主要经营模式
（1）业务内容
新线中视的主营业务为互联网广告业务，重点聚焦游戏行业的优质客户，主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推广和营销服务。
（2）业务模式
新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对行业的深刻理解，为客户提供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、实现多方共赢。
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
1）广告投放业务
一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面，新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告展示，实现高效、精准的广告投放。
2）策略创意业务
新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。
3、销售模式
新线中视的销售流程如下图所示：
客户开发及需求获取
确认需求意向并
制定整体营销方案
签署合作合同
广告投放 策略创意制作
确认投放效果、
结算费用
（1）客户开发及需求获取
新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。
（2）确定需求意向并制定整体营销方案
根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、行业趋势、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。
（3）签署合作合同
客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
（4）广告投放/策略创意制作
对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监控。对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。
（5）确认投放效果、结算费用
对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与新线中视进行结算。对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
4、采购模式
新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略，与行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
5、盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
（五）新线中视的主要财务状况及未来3年的盈利预测
1、新线中视近几年经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 25,731.40 25,030.03 16,517.99 13,319.98
总负债 18,405.48 16,717.55 8,283.18 5,242.58
所有者 7,325.92 8,312.48 8,234.81 8,077.40
权益
营业收 20,723.31 31,477.23 18,166.32 23,016.42
入
归母净 670.78 2,979.51 2,131.20 3,230.62
利润
2、新线中视未来3年盈利预测
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测报告》，新线中视2020-2022年的盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度预
预测数 预测数 测数
营业收入 52,149.94 61,467.54 67,664.35
归母净利润 2,176.37 3,649.94 3,623.37
（六）新线中视前五大客户及销售情况
2019年及2020年上半年，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入占
比
1 网易（杭州）网络有限公司 6552.1 20.82%
2 广州炫动信息科技有限公司 4669.62 14.83%
2019年 3 武汉清风得意网络科技有限公司 2715.57 8.63%
4 福建网龙计算机网络信息技术有限公司 2496.73 7.93%
5 IGG SINGAPORE PTE. LTD. 2449.21 7.78%
合计 18883.23 59.99%
1 网易（杭州）网络有限公司 9227.43 44.53%
2 IGG 3049.51 14.72%
2020年 3 广州博冠信息科技有限公司 2809.82 13.56%
上半年 4 深圳市鲸智互娱文化有限公司 954.95 4.61%
5 上海网之易网络科技发展有限公司 682.03 3.29%
合计 16723.73 80.70%
（七）新线中视前五大供应商及采购情况
2019年及2020年上半年，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 营业成本 占营业成本比例
1 湖北今日头条科技有限公司 5,052.18 19.48%
2 北京品众互动网络营销技术有限公司 4,806.09 18.53%
2019年 3 南京今日头条科技有限公司 2,407.53 9.28%
4 上海圈粉信息科技有限公司 1,996.86 7.7%
5 火力全开商业（上海）有限公司 1,415.09 5.46%
合计 15,677.75 60.45%
1 湖北今日头条科技有限公司 6,832.43 36.18%
2020年 2 上海德绚信息技术有限公司 2,472.91 13.10%
年上半 3 幻电科技（上海）有限公司 1,612.51 8.54%
年
4 北京快手广告有限公司 1,034.21 5.48%
5 有米科技股份有限公司 957.19 5.07%
合计 12,909.24 68.37%
（八）涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，新线中视仍为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
（九）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请了开元资产评估有限公司为本次交易的评估机构，并采取了两种方法对标的公司进行了评估，并以评估结果确定本次关联交易价格。
1、资产基础法评估
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，北京新线中视文化传播有限公司资产总额评估值为26,449.83万元，评估增减变动额为1,590.31万元，增减变动幅度为6.38%；负债总额评估值为17,178.97万元，评估增减变动额为0.00万元；股东全部权益评估值为9,320.86万元，评估增减变动额为1,590.31万元，增减变动幅度为20.57%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值增减变动额为1,796.96万元，增减变动幅度为23.88%。
2、收益法评估
按收益法评估，截至评估基准日，北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益的市场价值评估值为35,507.72万元，较被评估单位基准日账面股东全部权益7,730.55万元，评估增值27,777.17万元，增值率为359.32%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值增减变动额为27,983.82万元，增减变动幅度为371.93%。
3、评估方法选取的合理性及其理由
资产基础法评估的股东全部权益价值为9,320.86万元，收益法评估的股东全部权益价值为35,507.72万元。上述两种评估方法的评估结果相差26,186.86万元，差异率280.95%。理论上，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
4、评估结论
经上述分析后，评估机构认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即北京新线中视文化传播有限公司全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为35,507.72万元。
5、交易价格的确定
以上述评估结果为定价依据，新线中视28%股权对应的市场价值为9,942.1616万元，经交易双方友好协商，本次交易价格确定为9,940.00万元。本次交易定价公允、公平、合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟于交易对方签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：国旅联合股份有限公司
乙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
丙方：卢郁炜
2、标的资产定价
本次交易标的资产为新线中视28%股权。开元资产评估有限公司为本次交易出具的《北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为35,507.72万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次交易的标的资产价格最终确定为9,940.00万元。
3、付款节奏
本次交易股权转让款合计人民币9,940万元，具体付款节奏如下：
（1）意向金
甲方应自上市公司董事会审议通过本次交易的议案后10个工作日内，向乙方指定账户合计支付意向金1,000万元。
（2）股权转让款
本次交易甲方共需向乙方支付股权转让款：9,940万元，各方同意，股权转让款按以下约定分两期支付：
1）第一期股权转让款：
①自上市公司股东大会审议批准本次交易且标的资产交割过户完成后，上述意向金1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）转为部分第一期股权转让款；
②甲方应自上市公司股东大会审议批准本次交易且标的资产交割过户完成后30个工作日内，向乙方另行支付6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）；
上述两项合计7,000万元，构成本次交易的第一期股权转让款。
2）第二期股权转让款
第二期股权转让款为2,940万元，分为第二期第一笔股权转让款1,000万元、第二期第二笔股权转让款1,940万元。公司将视目标公司2020年度及2021年度、2022 年度业绩承诺完成情况，分批次向交易对手支付上述款项。如果目标公司2020年及2021年、2022年实际净利润未达业绩承诺人的业绩承诺，则上述两笔款项分别优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。
4、业绩承诺
依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新线中视文化传播有限公司盈利预测审核报告》，新线中视2020年、2021年、2022年预测净利润分别为2,176.37万元、3,649.94万元和3,623.37万元，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额 - 累计已补偿金额
若按上述公式计算的应补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间内各会计年度结束后，上市公司聘请审计机构就标的资产的业绩承诺事项出具《专项审核报告》。业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起30个工作日内完成补偿。
5、标的资产的交割
各方应在甲方股东大会审议通过本次交易后，协议双方应尽最大努力在2020年12月31日前办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。
6、合同生效
本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）乙方已履行内部审批程序批准本次交易事项。
（2）乙方向甲方转让目标公司股权，乙方已经依据目标公司章程的约定，由目标公司董事会或者股东会作出相关决策，同意标的资产转让交易。
（3）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项。
7、合同终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（2）若2020年12月31日前无法完成标的股权的工商变更登记，本次交易终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
基于看好互联网整合营销行业的趋势及新线中视的业务发展，公司决定实施本次收购。新线中视作为公司的重要控股子公司，本次交易有利于提升公司对新线中视的持股比例，有效激励及约束新线中视的核心经营层，提升公司的盈利能力，加强对新线中视的管控，保障公司的可持续发展。
公司聘请了开元资产评估有限公司，为本次交易出具了资产评估报告，并以评估结果作为交易定价的依据。公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2020-2022年的盈利预测进行了审核，并以此为基础与业绩承诺人在《股权转让协议中》约定了明确可行的业绩补偿条款。本次交易中，公司分两期向交易对方支付股权转让款，如果目标公司2020年及2021年、2022年实际净利润未达业绩承诺人的业绩承诺，则第二期款项将优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。本次交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，公司的主要业务、收入、利润来源不会因本次交易发生重大变化；本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。综上，本次交易不会对公司的独立性产生影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）预算与审计委员会意见
本次交易有利于提高公司的盈利能力。定价原则合理、公允。该项交易未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意本次交易。
（二）董事会审议情况
公司于2020年12月10日召开了董事会2020年第十次临时会议，审议通过了《关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的议案》，本次交易虽系关联交易，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
（三）独立董事意见
公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，审计机构和评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易定价原则合理、公允。本次交易不影响公司的独立性，未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意本次交易。
（四）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、与毅炜投资相关的历史关联交易情况
（一）公司向新线中视提供借款
经2020年7月21日公司董事会2020年第四次临时会议和2020年8月24日公司2020第三次临时股东大会审议，公司同意向新线中视提供借款不超过人民币1.8亿元，借款期限为1年，借款利率为8%/年。该交易因关联人毅炜投资未向新线中视提供同比例的借款而构成关联交易。截止本公告披露之日，公司已累计向新线中视提供借款共计1.2亿元。
（二）毅炜投资向公司进行业绩补偿
2020年9月30日，公司与业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜签署了《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以毅炜投资持有的新线中视股权向公司进行补偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限公司业绩补偿事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新线中视100%股权的股权价值为人民币35,892.21万元（基准日为2019年12月31日）。毅炜投资向国旅联合无偿转让所持新线中视6.9305%股权，以履行业绩承诺人2019年的业绩补偿义务。2020年11月5日，新线中视完成将毅炜投资所持新线中视 6.9305%股权过户至国旅联合的相关工商变更登记。
（三）公司过去12个月与关联人未发生过其他交易，且与不同关联人未进?行过交易类别相关的交易。?
八、关联人补偿承诺
依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新线中视文化传播有限公司盈利预测审核报告》，新线中视2020年、2021年、2022年预测净利润分别为2,176.37万元、3,649.94万元和3,623.37万元，毅炜投资承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。
九、备查文件
1、《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》；
2、《公司董事会预算与审计委员会关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的事前认可意见》；
3、《国旅联合董事会2020年第十次临时会议决议》；
4、《国旅联合独立董事关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的独立意见》；
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》；
6、开元资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
7、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新线中视文化传播有限公司盈利预测审核报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2020年12月11日
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