证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-190
山东高速路桥集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号）核准，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股206,185,566股，发行价格为4.85元/股，募集资金总额为999,999,995.10元。2020年10月30日，主承销商中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余额划付至公司专户。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元，其中计入股本206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
二、募集资金专户的开立情况及三方监管协议签订情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并于近日与中泰证券股份有限公司以及上述4家开户银行分别签订了募集资金三方监管协议等。
募集资金专户开户情况如下：
序号 开户银行 账户名称 账号
1 招商银行股份有限公司济南 山东高速路桥集团股份有限公司 122904784910919
阳光新路支行
2 恒丰银行股份有限公司济南 山东省路桥集团有限公司 853110010122302607
分行
3 中国建设银行股份有限公司 湖北泰高工程建设管理有限公司 37050161650800001257
济南天桥支行
4 中国工商银行股份有限公司 山东鲁高路桥城市建设有限公司 1602003119200256235
济南龙奥支行
三、募集资金三方监管协议及补充协议的主要内容
（一）公司与招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、中泰证券股份有限公司签署的募集资金三方监管协议主要内容
甲方：山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司济南阳光新路支行（以下简称“乙方”）
丙方：中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为122904784910919，截止2020年11月11日，专户余额为98,875.00万元。该专户仅用于甲方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的主办人孙参政、马睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。
（二）公司及中泰证券股份有限公司分别与各募投项目实施子公司及各开户银行签署的募集资金三方监管协议主要内容
甲方一：山东高速路桥集团股份有限公司
甲方二：山东省路桥集团有限公司/湖北泰高工程建设管理有限公司/山东鲁高路桥城市建设有限公司（甲方一、甲方二合称为“甲方”）
乙方：恒丰银行股份有限公司济南分行/中国建设银行股份有限公司济南天桥支行/中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行（以下简称“乙方”）
丙方：中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方二山东省路桥集团有限公司已在乙方恒丰银行股份有限公司济南分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为853110010122302607，截止2020年11月11日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方二补充流动资金项目、兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目、高密市城建工程PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二湖北泰高工程建设管理有限公司已在乙方中国建设银行股份有限公司济南天桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为37050161650800001257，截止2020年11月11日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方二兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二山东鲁高路桥城市建设有限公司已在乙方中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1602003119200256235，截止2020年11月11日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方二高密市城建工程PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的主办人孙参政、马睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。
（三）公司与山东省路桥集团有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、中泰证券股份有限公司签署的募集资金三方监管协议之补充协议主要内容
甲方一：山东高速路桥集团股份有限公司
甲方二：山东省路桥集团有限公司（甲方一、甲方二合称为“甲方”）
乙方：恒丰银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方”）
丙方：中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
第一条 监管账户资金使用
暂停企业网银转账功能，在需办理资金划拨时，乙方仅根据甲方二提供的有效划款指令扫描件进行划款。甲方二承诺对于专户所提交的划款指令上注明的划款用途与《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中约定的募集资金用途一致，乙方有权核对款项用途的真实性。如甲方二未按照《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》规定的用途使用募集资金，也未依法履行变更募集资金用途的相关手续
的，乙方对甲方二的划款要求有权拒绝。
第二条 其他事项
1、本协议项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
2、本协议经各方法定代表人或负责人或授权代表签字或盖章，并加盖各方公章之日起生效。
3、本协议生效后，即成为《募集资金三方监管协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。除本协议作出明确约定的以外，原协议的其他约定继续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
四、备查文件
1、公司与招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。
2、公司与山东省路桥集团有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。
3、公司与湖北泰高工程建设管理有限公司、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。
4、公司与山东鲁高路桥城市建设有限公司、中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。
5、公司与山东省路桥集团有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议之补充协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年11月22日
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