厦门银行股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，特制定本办法。
第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定。
第三条 本办法所指“募集资金”是指本行通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本行实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本行董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 本行的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本行规范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 本行控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用本行募集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第七条 本行募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 本行应当在募集资金到账后一个月内与保荐人签订募集资金专户存储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）本行应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）本行应当每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；
（三）本行1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本行应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到本行查询募集资金专户资料；
（五）本行和保荐人的违约责任。
本行应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人变更等原因提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐人发现本行未按约定履行募集资金专户存储监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，同时严格按照本行内部管理制度履行审批手续。
募集资金使用如涉及具体投资项目的，按照本行承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门定期向本行董事会秘书提供具体的工作进度和计划。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，本行应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 本行以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经本行董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本行应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
本行单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 若募集资金使用涉及具体投资项目，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，本行应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。本行应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 本行募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。本行募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
本行仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经本行董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
本行应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，且本行拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第十九条 本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，本行拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十一条 本行应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十二条 本行董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，本行应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。本行应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本行募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十四条 保荐人应当至少每半年度对本行募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对本行年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，本行董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十五条 募投项目通过本行的子公司或本行控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二十六条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及本行章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及本行章程的规定。
第二十七条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及本行章程的规定执行。
第二十八条 本办法自本行股东大会审议通过，且本行股票首次公开发行并上市之日起生效实施。
本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第二十九条 本办法由董事会负责解释。
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