证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2020-126
顾家家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共354名，可解除
限售的限制性股票数量共计1,068,060股，占公司目前总股本的0.17%。? 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。一、本次激励计划已履行的相关程序1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股,公司股本总额相应减少129,000股。
15、2019年4月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。
16、2019年5月7日，首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票上市流通。
17、2019年7月15日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
18、2019年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少315,840股。
19、2019年11月11日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意将8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的185,500股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。
20、2019年11月19日，预留授予的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票上市流通。
21、2020年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份185,500股，公司股本总额相应减少185,500股。
22、2020年4月22日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意将14名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性股票办理解除限售相关手续。
23、2020年5月20日，首次授予的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性股票上市流通。
24、2020年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份69,580股，公司股本总额相应减少69,580股。
25、2020年11月17日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的122,640股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的354名激励对象所持共计1,068,060股限制性股票办理解除限售相关手续。
二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年9月27日，完成登记日为2018年11月8日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年11月7日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已届满。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件已经满足，决定对预留授予的限制性股票实施第二期解除限售。具体情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审议报告； 条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解除
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司业绩成就情况：
(1)预留授予部分第二个解除限售期，公司层面业绩 （1）2019年度，公司的营业收入为
考核目标为：以2016年营业收入为基数，2019年营业 1,109,359.31万元。与2016年的营业
收入增长率达到73%；以2016年净利润为基数，2019 收入479,453.50万元相比，增长率为
年净利润增长率达到52%。 131.38%。
(2)当期解除限售系数=0.5× /0.73+0.5× /0.52 （2）2019年度，公司归属于上市公
(3)X为考核年度的实际营业收入增长率，Y为实际净 司股东的净利润为116,116.24万元。
利润增长率。 与2016年的净利润57,505.15万元相
(4)当期解除限售系数(K)<1，则解除限售比例=0%; 比，增长率为101.92%。
当期解除限售系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可 因此，预留授予部分第二期解除限售
解除限售数量×100%。 系数为1.88＞1，可解除限售比例=当
年可解除限售数量×100%。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年可实际解除限售的限制性股票数量与
个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
考评结果 S≥80 80＞S≥ S＜60 个人层面绩效达标情况：
60 2019年，354名激励对象绩效考核结
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C） 果均为“合格”及以上，满足解除限
售条件。
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的354名激励对象办理预留授予限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为404人，其中42人因离职已办理完成回购注销手续，8人因离职已不具备解锁的条件，后续公司将为此8人办理相关的回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为354人，可解除限售的限制性股票数量为1,068,060股，占公司目前股本总额632,411,845股的0.17%。
获授的限制 本期可解除 本期解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 限售限制性 售数量占已
(股) 股票的数量 获授限制性
（股） 股票比例
1 陈邦灯 董事会秘书 7,000 2,100 30%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（353人） 3,553,200 1,065,960 30%
合计 3,560,200 1,068,060 30%
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事同意公司354名激励对象在激励计划预留授予部分的第二个限售期届满后按规定解除限售。
（二）监事会意见
公司监事会认为：2017限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定同意对预留授予部分第二个限售期共计1,068,060股股限制性股票进行解除限售。公司354名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就。
因此，监事会同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。
（三）法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（四）独立财务顾问结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，顾家家居本次解除限售的激励对象均符合激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
五、其他
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜。因此，本次股票激励预留授予部分第二期解除限售事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2020年11月17日
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