顾家家居股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第五十三次会议相关
事项的独立意见
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2020年11月17日召开了第三届董事会第五十三次会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，发表独立意见如下：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象刘一定等3人及预留授予激励对象童晶晶等8人，总计11人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述11人持有的已获授未解除限售的122,640股限制性股票进行回购注销。
若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据2017年度至2019年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
因此，我们同意回购上述11人已获授但尚未解除限售的122,640股限制性股票。
2、关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司354名激励对象在激励计划预留授予部分的第二个限售期届满后按规定解除限售。
独立董事：冯晓、何美云
2020年11月17日
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