北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受中国化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、马佳敏律师出席公司2020年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《中国化学工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2020年10月31日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
本次股东大会于2020年11月16日上午9：30在北京市东城区东直门内大街2号中国化学工程大厦公司会议室如期召开，会议由公司董事长戴和根先生主持。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和股东大会互联网投票平台提供了网络形式的投票平台，其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年11月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过股东大会互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司统计并经本所律师、公司核查确认，出席本次股东大会的股东及股东代表共计29人，代表公司股份3,217,198,140股，占公司有表决权股份总数的65.2178%，其中，现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计6人，代表公司股份2,778,142,850股，占公司有表决权股份总数的56.32%；参与本次股东大会网络投票的股东共23人，代表公司股份439,055,290股，占公司有表决权股份总数的8.9004%。
2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
经本所律师核查，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数，公司对提供的此类网络投票结果统计进行了说明和确认。
(二)本次股东大会审议事项及表决结果
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案，表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意3,181,215,894股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的98.8815%；反对35,982,246股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的1.1185%；弃权0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意589,186,630股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的94.2443%；反对35,982,246股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的5.7557%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于公司<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意3,212,928,865股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.8672%；反对35,100股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权4,234,175股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1318%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意620,899,601股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3171%；反对35,100股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权4,234,175股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6773%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于公司<董事报酬管理办法>的议案》
表决结果：同意3,213,619,969股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.8887%；反对35,100股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权3,543,071股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1103%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意621,590,705股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4276%；反对35,100股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权3,543,071股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5668%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意3,161,919,354股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的98.2817%；反对28,995,735股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.9012%；弃权26,283,051股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.8171%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意569,890,090股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的91.1577%；反对28,995,735股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.6380%；弃权26,283,051股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2043%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
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