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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2020-441
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2020年10月27日召开第七届董事会第九次会议，决议于2020年11月13日召开公司2020年第一次临时股东大会。
公司董事会于2020年10月 29日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2020年11月13日14:30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室召开，本次股东大会由董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月13日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月13日9:15至15:00。
经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致；本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2020年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年11月5日下午15:00公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份306,920,075股，占公司有表决权股份总数的43.2094%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 124 名，代表公司有表决权股份80,783,782股，占公司有表决权股份总数的11.3731%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 128名，代表公司有表决权股份 387,703,857股，占公司有表决权股份总数的54.5825%。
通过现场和网络投票的中小股东共 124 名，代表公司有表决权股份80,783,782股，占公司有表决权股份总数的11.3731%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，本次股东大会审议事项与会议通知列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
经本所律师核查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、审议通过《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。
表决结果：同意 80,170,269 股，占出席会议无关联股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议无关联股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意80,170,269股，占出席会议中小股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议中小股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《2020年员工持股计划管理办法》。
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。
表决结果：同意 80,170,269 股，占出席会议无关联股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议无关联股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意80,170,269股，占出席会议中小股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议中小股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》。
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。
表决结果：同意 80,170,269 股，占出席会议无关联股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议无关联股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意80,170,269股，占出席会议中小股东所持股份的99.2405％；反对613,513股，占出席会议中小股东所持股份的0.7595％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
以上第1至3项议案属于普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上同意通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
之法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 丁小栩
2020年11月13日
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