证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2020-098
北京清新环境技术股份有限公司
关于继续履行对参股公司北京铝能清新环境技术有限公司
关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）系公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”，为上交所主板上市公司，证券代码为 601600.SH）于2016年6月共同出资设立的企业，铝能清新设立时为公司的控股子公司，公司持有其60%的股权，中国铝业（601600.SH）持有其40%的股权。
2016年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司为北京铝能清新环境技术有限公司融资提供担保的议案》，同意公司为铝能清新提供不超过 130,000 万元的担保；独立董事就此发表了同意的独立意见。2016 年 11 月 11日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。上述事项详见公司2016年10月27日发布的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-124）、《关于为北京铝能清新环境技术有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2016-129），2016年11月12日发布的《2016年度第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-133）。
2017年6月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为铝能清新提供不超过 3,200 万元的担保；独立董事就此发表了同意的独立意见。2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。上述事项详见公司 2017年6月17日发布的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-030）、《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-033），2017年7月7日发布的《2017年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-045）。
2018年10月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为铝能清新提供不超过 3,000 万元的担保；独立董事就此发表了同意的独立意见。由于该笔担保金额较小，根据公司章程及相关法律法规、规范性文件，该项担保无需召开股东大会审议。上述事项详见公司2018 年 10 月 29 日发布的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-098）、《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-100）。
2018年12月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及股权比例变动的议案》，同意铝能清新通过增资扩股方式引入战略投资者中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”），公司放弃对铝能清新增资的优先认购权，并且在增资完成后，将公司对铝能清新的担保调整为由公司及铝能清新其他股东按照届时持股比例同比例担保或由铝能清新其他股东为公司提供反担保。上述事项详见公司2018年12月12日发布的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-115）、《关于控股子公司增资扩股及股权比例变动的公告》（公告编号：2018-116），2018年12月15日发布的《关于签署铝能清新增资扩股协议的公告》（公告编号：2018-117）。
铝能清新上述增资完成后，公司持有铝能清新股权比例由 60%下降至 37.0197%。2018年12月31日，铝能清新完成资产交接及管理层变更等手续，铝能清新成为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围。
鉴于相关债务尚在存续期，公司为铝能清新提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证铝能清新经营活动的连续性，公司继续履行对铝能清新的上述担保，且由中铝环保、铝能清新对公司超出持股比例部分的担保提供了相应的反担保。自铝能清新不再纳入公司合并范围后，公司未再向铝能清新提供新增的担保，上述担保到期后公司也将不再提供担保。
截至2018年12月31日，公司为铝能清新提供的担保余额为47,379.38万元，具体如下：
序 担保 被担 担保权人 担保 主债务期限 实际担保余额 担保期限
号 人 保人 方式 （万元）
2016.12.26 担保期限为合同生效之
1 清新 铝能 中信金融租 连带责 至 39,000.00 日起至最后一期被担保
环境 清新 赁有限公司 任保证 2021.12.26 债务履行期限届满之日
起两年
序 担保 被担 担保权人 担保 主债务期限 实际担保余额 担保期限
号 人 保人 方式 （万元）
清新 铝能 上海银行股 连带责 2017.01.11 担保期限为借款人履行
2 环境 清新 份有限公司 任保证 至 5,085.36 债务的期限届满之日起
北京分行 2022.01.06 两年
清新 铝能 山东华宇合 连带责 2017.07.06 主合同项下主债务履行
3 环境 清新 金材料有限 任保证 至 2,136.29 完毕之日止
公司 2019.08.30
清新 铝能 招商银行股 连带责 2018.12.21 担保期限为担保书生效
4 环境 清新 份有限公司 任保证 至 1,157.73 之日起至债务到期之日
兰州分行 2021.12.16 起三年
合计 47,379.38 --
截至2020年6月30日，公司为铝能清新提供的担保余额为23,186.00万元；截至2020年11月11日，公司为铝能清新提供的担保余额为13,947.73万元，具体如下：
截至2020年 截至2020年
序 担保 被担 担保权人 担保 主债务期限 6月30日 11月11日 担保期限
号 人 保人 方式 担保余额 担保余额
（万元） （万元）
担保期限为合同
清新 铝能 中信金融 连带责 2016.12.26 生效之日起至最
1 环境 清新 租赁有限 任保证 至 19,500.00 13,000.00 后一期被担保债
公司 2021.12.26 务履行期限届满
之日起两年
上海银行 2017.01.11 担保期限为借款
2 清新 铝能 股份有限 连带责 至 2,738.27 0注 人履行债务的期
环境 清新 公司北京 任保证 2022.01.06 限届满之日起两
分行 年
招商银行 2018.12.21 担保期限为担保
3 清新 铝能 股份有限 连带责 至 947.73 947.73 书生效之日起至
环境 清新 公司兰州 任保证 2021.12.16 债务到期之日起
分行 三年
合计 23,186.00 13,947.73 --
注：截至2020年11月11日，铝能清新已足额偿付完毕本笔债务本息，相关担保合同正在解除过
程中
（二）关联关系
2018年12月31日，铝能清新完成资产交接及管理层变更等手续，铝能清新成为公司的参股公司，公司继续履行对铝能清新的担保构成公司对关联方的关联担保。
（三）审批程序
2020年11月11日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续履行对参股公司北京铝能清新环境技术有限公司关联担保的议案》。独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况名称 北京铝能清新环境技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00634J9K
注册资本 89,141.71万元人民币
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6131室
法定代表人 王琰
类型 其他有限责任公司
成立日期 2016-06-08
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；水污染治理；固体
废物污染治理；环境污染治理设施运营；销售环境污染治理专用设备、化工产品
经营范围 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）；施工总承包、专业承包、工程勘察；工
程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施
工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
铝能清新系公司与中国铝业于2016年6月共同出资设立的企业，铝能清新设立时为公司的控股子公司，公司持有其60%的股权，中国铝业持有其40%的股权。
铝能清新自设立起至2018年12月底，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
清新环境 33,000.00 60.00%
中国铝业 22,000.00 40.00%
合计 55,000.00 100.00%
2018年12月，经清新环境第四届董事会第二十五次会议审议通过，清新环境、中国铝业、中铝环保签署增资扩股协议，铝能清新注册资本由 55,000 万元增加至89,141.71万元，新增的34,141.71万元注册资本由中铝环保认缴，清新环境放弃增资的优先认购权。该次增资完成后，公司持有铝能清新股权比例由 60%下降至 37.0197%。2018年12月31日，铝能清新完成资产交接及管理层变更等手续，铝能清新成为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围。2019年1月22日，铝能清新完成该次增资的工商变更手续。
铝能清新自2018年12月底中铝环保增资以来至今，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
中铝环保 34,141.71 38.3005%
中国铝业 22,000.00 24.6798%
清新环境 33,000.00 37.0197%
合计 89,141.71 100.00%
铝能清新股权结构及实际控制人示意图如下：
国务院
国有资产监督管理委员会
100%
中国铝业集团有限公司
100% 32.16%（控制）
清新环境 中铝环保 中国铝业
（002573.SZ） （601600.SH）
37.0197% 38.3005% 24.6798%
铝能清新
注：中国铝业股权结构数据来自其2020年第三季度报告
（三）主要财务情况
根据铝能清新 2020 年 1-6 月财务报表，铝能清新截至 2020 年 6 月末总资产为189,311.56 万元，净资产为 116,217.26 万元，资产负债率为 38.61%，经营情况较为稳定，具有良好的履约能力。
单位：万元
项目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日
资产总额 189,311.56 185,912.89
负债总额 73,094.30 71,817.56
所有者权益 116,217.26 114,095.33
资产负债率 38.61% 38.63%
项目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日
营业收入 22,077.30 47,106.37
净利润 2,121.93 5,374.58
注：2020年1-6月相关财务数据未经审计
（四）经中国执行信息公开网查询，铝能清新不属于失信被执行人。
三、担保及反担保合同的主要内容
（一）担保的主要内容
本次关联担保系因公司 2018 年 12 月引入战略投资者中铝环保而被动形成，实质上为公司对原控股子公司铝能清新原有担保的延续。
截至2018年12月31日，公司为铝能清新提供的担保余额为47,379.38万元，具体如下：
序 担保 被担 担保权人 担保方式 主债务期限 实际担保余额 担保期限
号 人 保人 （万元）
2016.12.26 担保期限为合同生效之
1 清新 铝能 中信金融租赁 连带责任 至 39,000.00 日起至最后一期被担保
环境 清新 有限公司 保证 2021.12.26 债务履行期限届满之日
起两年
清新 铝能 上海银行股份 连带责任 2017.01.11 担保期限为借款人履行
2 环境 清新 有限公司北京 保证 至 5,085.36 债务的期限届满之日起
分行 2022.01.06 两年
清新 铝能 山东华宇合金 连带责任 2017.07.06 主合同项下主债务履行
3 环境 清新 材料有限公司 保证 至 2,136.29 完毕之日止
2019.08.30
清新 铝能 招商银行股份 连带责任 2018.12.21 担保期限为担保书生效
4 环境 清新 有限公司兰州 保证 至 1,157.73 之日起至债务到期之日
分行 2021.12.16 起三年
合计 47,379.38 --
截至2020年6月30日，公司为铝能清新提供的担保余额为23,186.00万元；截至2020年11月11日，公司为铝能清新提供的担保余额为13,947.73万元，具体如下：
截至2020年 截至2020年
序 担保 被担 担保权人 担保 主债务期限 6月30日 11月11日 担保期限
号 人 保人 方式 担保余额 担保余额
（万元） （万元）
担保期限为合同
清新 铝能 中信金融 连带责 2016.12.26 生效之日起至最
1 环境 清新 租赁有限 任保证 至 19,500.00 13,000.00 后一期被担保债
公司 2021.12.26 务履行期限届满
之日起两年
截至2020年 截至2020年
序 担保 被担 担保权人 担保 主债务期限 6月30日 11月11日 担保期限
号 人 保人 方式 担保余额 担保余额
（万元） （万元）
上海银行 2017.01.11 担保期限为借款
2 清新 铝能 股份有限 连带责 至 2,738.27 0注 人履行债务的期
环境 清新 公司北京 任保证 2022.01.06 限届满之日起两
分行 年
招商银行 2018.12.21 担保期限为担保
3 清新 铝能 股份有限 连带责 至 947.73 947.73 书生效之日起至
环境 清新 公司兰州 任保证 2021.12.16 债务到期之日起
分行 三年
合计 23,186.00 13,947.73 --
注：截至2020年11月11日，铝能清新已足额偿付完毕本笔债务本息，相关担保合同正在解除过
程中
（二）反担保合同的主要内容
根据2019年5月、2019年6月公司与中铝环保签署的《反担保合同》，中铝环保以保证方式，为清新环境根据主合同约定因承担担保责任而发生的款项（包括但不限于清新环境代铝能清新向债权人支付的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及期间发生的全部费用）按中铝环保所持铝能清新的股权比例相对应的部分提供反担保，反担保期限为自该合同生效之日起至清新环境基于主合同承担的担保责任解除或清新环境因承担相关担保责任所发生的损失得以全部弥补之日。
根据 2019 年 8 月公司与铝能清新签署的《反担保合同》，铝能清新以保证方式，为清新环境根据主合同约定履行担保责任、为铝能清新提供担保而发生的款项（包括但不限于清新环境替铝能清新向债权人支付的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及期间发生的全部费用）除清新环境和中铝环保持股比例外剩余股比对应的部分提供反担保，反担保期限为自该合同生效之日起至清新环境基于主合同承担的担保责任解除或清新环境因承担相关担保责任所发生的损失得以全部弥补之日。
四、本次担保对公司的影响
本次关联担保系因公司 2018 年 12 月引入战略投资者中铝环保而被动形成，实质上为公司对原控股子公司铝能清新原有担保的延续，未新增公司的对外担保，且已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，并履行了相关信息披露义务，未违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。公司继续履行对铝能清新的担保，有利于保证铝能清新经营活动的连续性，维护参股公司财务状况及经营情况的稳定可持续发展，亦符合公司的整体发展需要。
公司对铝能清新的相关担保已由中铝环保、铝能清新对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保。鉴于铝能清新目前的实际控制人为国务院国资委、间接控股股东为大型央企中国铝业集团有限公司，铝能清新经营稳定、资产负债率较低，具有良好的履约能力，且历史上均按期/提前足额偿还债务，不存在债务逾期或违约的情形，并已为相关主债务提供了充足的抵押或质押，公司继续为铝能清新提供担保无实质性风险，不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月11日，公司及控股子公司经审议的对外担保总额为213,000.00万元，公司及控股子公司对外担保总余额为 79,447.73 万元，占公司 2019 年度经审计净资产的 16.23%；公司及控股子公司对合并报表外单位（参股公司）提供的担保总额为13,947.73万元，占公司2019年度经审计净资产的2.85%；公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会意见
本次关联担保系因公司 2018 年 12 月引入战略投资者中铝环保而被动形成，实质上为公司对原控股子公司铝能清新原有担保的延续，未新增公司的对外担保，且已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，并履行了相关信息披露义务，未违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。公司继续履行对铝能清新的担保，有利于保证铝能清新经营活动的连续性，维护参股公司财务状况及经营情况的稳定可持续发展，亦符合公司的整体发展需要。
公司对铝能清新的相关担保已由中铝环保、铝能清新对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保。鉴于铝能清新目前的实际控制人为国务院国资委、间接控股股东为大型央企中国铝业集团有限公司，铝能清新经营稳定、资产负债率较低，具有良好的履约能力，且历史上均按期/提前足额偿还债务，不存在债务逾期或违约的情形，并已为相关主债务提供了充足的抵押或质押，公司继续为铝能清新提供担保无实质性风险，不会对公司产生不利影响。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次关联担保实质上为公司对原控股子公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）原有担保的延续，未新增公司的对外担保，且已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，并履行了相关信息披露义务，未违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。公司继续履行对铝能清新的担保，有利于保证铝能清新经营活动的连续性，维护参股公司财务状况及经营情况的稳定可持续发展，亦符合公司的整体发展需要。
公司对铝能清新的相关担保已由中铝环保节能集团有限公司、铝能清新对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保。结合铝能清新目前的实际控制人及控股股东背景、履约能力、历史还款情况及对其主债务的抵押质押情况，公司继续为铝能清新提供担保无实质性风险，不会对公司产生不利影响。本次确认为参股公司北京铝能清新环境技术有限公司提供担保事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意将《关于继续履行对参股公司北京铝能清新环境技术有限公司关联担保的议案》提交公司董事会第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次关联担保实质上为公司对原控股子公司铝能清新原有担保的延续，未新增公司的对外担保，且已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，并履行了相关信息披露义务，未违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。公司继续履行对铝能清新的担保，有利于保证铝能清新经营活动的连续性，维护参股公司财务状况及经营情况的稳定可持续发展，亦符合公司的整体发展需要。
公司对铝能清新的相关担保已由中铝环保、铝能清新对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保。结合铝能清新目前的实际控制人及控股股东背景、履约能力、历史还款情况及对其主债务的抵押质押情况，公司继续为铝能清新提供担保无实质性风险，不会对公司产生不利影响。本次确认为参股公司北京铝能清新环境技术有限公司提供担保事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于继续履行对参股公司北京铝能清新环境技术有限公司关联担保的议案》，并将该事项提交至公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司
董 事 会
二零二零年十一月十一日
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