证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-098
中国长城科技集团股份有限公司
关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经2020年7月17日中国长城科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“中国长城”）第七届董事会第四十次会议、2020年8月3日公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，同意就位于深圳市南山区粤海街道科发路的 T305-0093 号宗地开展“中国电子长城科技园地块城市更新单元项目”（简称“更新项目”）事宜与深圳中电蓝海控股有限公司（简称“中电蓝海”）签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，更新项目对本公司在该宗地上拥有的1号主厂房整栋、2号办公楼整栋、3号食堂整栋共三栋房屋建筑物（简称“被搬迁物业”，建筑面积合计53,573.90平方米，市场价值估值为人民币104,469.11万元）的搬迁进行补偿及回迁安置，经双方友好协商，预计本公司在更新项目中可获得回迁补偿甲级写字楼的面积共计 48,216.51 平方米（经城市更新置换条件下的市场价值估值为人民币175,025.93万元）、现金补偿人民币3,352.27万元（具体内容参见公告2020-059号《关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》）。
由于更新项目核准手续办理过程中，主管部门要求具备高新技术企业资质的企业作为项目实施主体。现经各方协商一致，拟将项目实施主体及协议主体由中电蓝海变更为中电蓝海下属全资子公司深圳南方信息企业有限公司（简称“南方信息”），并由南方信息与本公司重新签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，该协议仅变更项目实施主体及协议主体，即由南方信息承继中电蓝海在原更新项目协议中的权利义务，协议其他内容未作任何变更，原中电蓝海与本公司签署协议作废。
2、鉴于南方信息为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的全资下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述协议事项构成了本公司的关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次交易事项尚需取得有权政府部门的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、关联方的基本情况
深圳南方信息企业有限公司
1、基本情况
（1）关联方名称：深圳南方信息企业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住 所：深圳市南山区蛇口太子路振兴工业大厦二层D座
（4）法定代表人：李斌
（5）注册资本：人民币4,285.71万元
（6）经营范围：一般经营项目是：开发、经营计算机、通讯设备及其系统配套设备信息应用的各种电子产品；计算机软硬件技术开发、销售；计算机信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；国内贸易；经营进出口业务；承接计算机机房工程；建筑工程的设计与施工；自有物业租赁；物业管理。许可经营项目是：生产计算机、通讯设备及其系统配套设备信息应用的各种电子产品。
（7）财务状况：2019年度南方信息经审计总资产为15,426.19万元，净资产为12,944.96万元，营业收入为10,074.15万元，净利润567.01万元；2020年上半年南方信息总资产 15,598.28 万元，净资产 13,217.58 万元，营业收入2,955.27万元，净利润272.62万元。
（8）现有股权结构情况：中国电子全资公司中电蓝海持有南方信息 100%股权。
2、与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、履约能力分析：南方信息作为中电蓝海全资子公司，隶属于中国电子，资信状况良好，具备履约能力。
4、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南方信息不是失信被执行人。
三、本次关联交易的内容
根据更新项目主管部门要求，考虑项目开发的实际需要，为保障更新项目的顺利实施，经与各方协商一致，拟将项目实施主体及协议主体由中电蓝海变更为南方信息，并由南方信息与本公司重新签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，该协议仅变更项目实施主体及协议主体，即由南方信息承继中电蓝海在更新项目协议中的权利义务，协议其他内容未作任何变更，原中电蓝海与本公司签署协议作废。
以上标的基本情况、定价政策及定价依据、协议主要内容的原内容请详见公告2020-059号《关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》
四、本次变更协议主体及对公司的影响
本次变更项目实施主体及协议主体系根据更新项目主管部门意见要求，符合更新项目的实际需要、本公司战略定位及对项目开发前景的预计，本次仅涉及实施主体及协议主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系中电蓝海的全资下属公司，不会改变更新项目实施方案及补偿措施。公司预计本次更新项目对公司当期和未来经营业绩有积极影响，但由于项目实施周期较长，对公司当期损益及未来各会计年度经营业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：本次城市更新项目搬迁补偿协议主体变更事项系根据主管部门要求，有利于推动项目实施，符合公司战略定位和对项目开发前景的预计；对标的资产的估值沿用原具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。会议审议过程中，发表独立意见如下：
本次变更协议主体，是根据更新项目主管部门要求而做出的谨慎性决定，本次仅涉及实施主体及协议主体变更，变更后的项目实施主体系中电蓝海的全资下属公司，不改变更新项目实施方案及补偿措施，有利于更新项目推进实施；关联交易定价过程中沿用原估值结果和定价原则，未损害公司与全体股东的利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
六、与关联人已发生的各类关联交易
2020年初至9月30日，公司及其子公司与中电蓝海（含南方信息）累计发生的各类关联交易总金额约为165.19万元。
七、风险提示
本次签署的协议由于履行期较长，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月七日
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