2020年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二○二○年十一月十六日
2020年第三次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2020年第三次临时股东大会议案
序号 议 案 名 称
1 江苏亨通光电股份有限公司关于资产整合暨关联交易的议案
2020年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2020年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2020年11月16日下午14:30
网络投票：2020年11月15日下午15:00至
2020年11月16日下午15:00
会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：董事长钱建林先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决序号 议 案 名 称
1 江苏亨通光电股份有限公司关于资产整合暨关联交易的议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书蒋明先生宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
2020年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书蒋明先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2020年第三次临时股东大会会议材料
议案一
江苏亨通光电股份有限公司
关于资产整合暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次资产整合基本情况
根据江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“亨通光电”）产业战略发展规划，为进一步加快推进公司高质量发展，拟优化整合公司海洋通信、海洋观测和智慧城市业务板块的股权架构，加强产业内各公司之间的协同发展，并根据资本市场的政策与条件，积极寻求与拓展资本市场融资渠道，提升行业综合竞争实力。公司拟以股权增资方式将所持有的上海亨通海洋装备有限公司（以下简称“海洋装备”）70%股权及华为海洋网络（香港）有限公司（现已更名为华海通信国际有限公司）（以下简称“华为海洋”）51%股权转让给江苏亨通海洋光网系统有限公司（以下简称“海洋光网”）（以下简称“本次增资”）。同时，海洋光网拟通过支付股权对价方式向亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）收购其所持有的亨通技术（香港）有限公司（以下简称“亨通技术”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），其中亨通技术主要持有华为海洋30%股权。“本次增资”和“本次收购”(即“本次关联交易”）合称“本次资产整合”。
本次资产整合涉及海洋光网、华为海洋和海洋装备三家公司。
海洋光网主要从事海底光缆、水下特种缆及相关水下设备的研发制造，具有全球领先的海底光缆研发生产实力，公司产品已通过5,000m水深级国际有中继系统海试，并广泛运用于全球跨洋海缆通信领域，目前已具备年产15000公里海底光缆的生产能力。
华为海洋为全球先进的海洋通信方案供应商，具备全球跨洋海缆系统的集成能力，累计签约63,752公里新建海洋光缆系统及54个扩容项目，是全球跨洋海缆四大集成商之一。近年来利用其强大的产品研发与系统集成能力，积极发展智慧城市业务。凭借在2019 年中国智慧城市市场优异的表现，成功在“2019亚太智慧城市评选颁奖典礼”上成功斩获“2019 年中国智慧城市领军集成解决方案
2020年第三次临时股东大会会议材料
提供商”大奖。目前智慧城市业务在手订单充足，已成功中标\签约20多个智慧
城市总集成项目，规模已接近70亿元。
海洋装备依托亨通光电在通信和电力传输领域的优势，通过与同济大学高校技术合作，已成为集海缆、水下中继器、接驳盒、供电系统等设备生产和系统集成于一体的产业链完整的海洋信息观测供应商，能实现海洋信息的全方位立体观测，为客户提供领先的海洋及河湖信息观测、智慧水务等系统解决方案服务。
2020年10月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司关于资产整合暨关联交易》的议案，亨通光电拟以股权增资方式将所持有的海洋装备 70%股权及华为海洋 51%股权转让给海洋光网。同时，海洋光网拟通过支付股权对价方式向亨通集团收购其所持有的亨通技术100%股权，其中亨通技术主要持有华为海洋30%股权。同日，海洋光网与亨通光电签署了《江苏亨通光电股份有限公司与江苏亨通海洋光网系统有限公司关于上海亨通海洋装备有限公司之股权转让协议》《江苏亨通光电股份有限公司与江苏亨通海洋光网系统有限公司关于华为海洋网络（香港）有限公司之股权转让协议》。海洋光网与亨通集团签署了《亨通集团有限公司与江苏亨通海洋光网系统有限公司关于亨通技术（香港）有限公司之股权转让协议》。以上三股权转让协议均签署了对应《关于江苏亨通海洋光网系统有限公司之增资协议》。
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的关于华为海洋、海洋光网、亨通技术、海洋装备四家公司的《资产评估报告》，华为海洋、海洋光网、亨通技术、海洋装备 100%股权的评估价值分别为 197,900.00 万元、85,363.00万元、59,648.55万元、4,900.81万元。经各方协商一致，确定本次资产整合前海洋光网100%股权作价85,500万元，亨通技术100%股权作价59,500万元，华为海洋51%股权作价101,000万元，亨通海装70%股权作价3,450万元。本次资产整合前后，海洋光网股东及持股比例变动情况如下：
本次资产整合前 本次资产整合后
股东 持股比例 股东 持股比例
江苏亨通光电股份有限公司 100% 江苏亨通光电股份有限公司 76.15%
亨通集团有限公司 23.85%
合计 100% 100%
本次资产整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2020年第三次临时股东大会会议材料
亨通集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购构成了上市公司的关联交易。
海洋光网系公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资不构成上市公司的关联交易。
截至本次关联交易前，公司在过去12个月内与关联方亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币 859,551,800 元(部分外币发生额按发生当月月末汇率计)，占公司最近一期经审计净资产的6.29%。其中亨通技术以8,550 万美元收购华为海洋30%股权及亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）以980万人民币收购江苏亨通龙韵新能源技术有限公司 100%股权事项已分别经公司 2019 年第二次临时股东大会及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产整合需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、本次增资的基本情况
公司拟以海洋装备 70%股权与华为海洋 51%股权对海洋光网进行增资，用于本次增资的标的情况如下：
（一）上海亨通海洋装备有限公司
1、基本情况
成立时间：2017年5月11日
注册资本：10,060万元人民币
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
经营范围：从事海洋装备、海洋科技、海洋油气系统、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，海洋观测服务，计算机系统集成，网络科技，数据处理服务，海洋专业建设工程设计，通信建设工程施工，水文地质勘查，机电设备及配件、仪器仪表、电子产品、电子元器件、电信电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事接驳盒的组装、控制柜系统与传感仪器组装业务（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年第三次临时股东大会会议材料
股东及出资比例：序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例
1 江苏亨通光电股份有限公司 7042.00 70.00%
2 吕枫 1056.30 10.50%
3 同济创新创业控股有限公司 905.40 9.00%
4 季福武 845.04 8.40%
5 吴正伟 211.26 2.10%
亨通海装产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海洋装备最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 11,164.83 11,169.07
资产净额 5,318.98 4,074.55
营业收入 2,617.84 206.10
净利润 -3,145.10 -1,244.42
3、评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司拟股权整合涉及的上海亨通海洋装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-683号），以2020年6月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论，海洋装备资产账面价值11,169.22万元，评估值11,183.63万元，评估增值14.42万元，增值率0.13%；负债账面值7,094.52万元，评估值6,282.82 万元，评估减值811.70万元，减值率11.44 %；净资产账面价值4,074.69万元，评估值4,900.81万元，评估增值826.12万元，增值率20.27%。
4、增资内容
亨通光电以其持有的海洋装备 70%股权认购海洋光网新增的注册资本总计6,456,140元人民币，海洋装备100%股权评估价值为人民币4,900.81万元，经双方协商，标的股权的交易价格为人民币34,500,000元，交易价格超出新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积。
（二）华海通信国际有限公司
2020年第三次临时股东大会会议材料
1、基本情况
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本：港币300,000,000元
注册地址：ROOM 09 9/F TOWER 6，THE GATEWAY 9 CANTON ROAD，TSIMSHATSUI KOWLOON
成立时间：2008年1月25日
股东及出资比例：
序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例
1 江苏亨通光电股份有限公司 15,300 51%
2 亨通技术（香港）有限公司 9,000 30%
3 NEWSAXON2019LIMITED 5,700 19%
华为海洋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华为海洋最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 210,362.15 243,115.67
资产净额 58,762.06 60,467.29
营业收入 192,372.00 84,888.36
净利润 10,490.38 3,252.43
3、评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具《江苏亨通光电股份有限公司拟股权整合涉及的华为海洋网络（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-682号），以2020年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为 197,900 万元，评估增值 164,612.35 万元，增值率为494.51%。
4、增资内容
亨通光电以其持有的华为海洋 51%股权认购海洋光网新增的注册资本总计189,005,848元人民币，华为海洋100%股权评估价值为人民币1,979,000,000元，经双方协商，标的股权的交易价格为人民币 1,010,000,000 元，交易价格超出新
2020年第三次临时股东大会会议材料
增注册资本的部分计入目标公司的资本公积。
三、本次关联交易的情况
（一）本次关联交易各方当事人情况介绍
1、亨通集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：崔根良
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
注册资本：230,000 万元人民币
经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 6,151,677.97 6,759,980.62
资产净额 2,011,202.01 2,218,869.27
营业收入 4,498,953.43 2,078,792.76
净利润 155,979.95 119,543.03
（2）与上市公司关联关系
亨通集团持有本公司 18.91%股权，为公司控股股东，系公司关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、江苏亨通海洋光网系统有限公司
（1）基本情况
法定代表人：许人东
2020年第三次临时股东大会会议材料
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号2幢
注册资本：16,000万元人民币
经营范围：海底光纤、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、特种光电缆、脐带缆及其附件的设计、开发、制造与销售，传感光纤光缆及监测系统、海洋观测系统、海洋工程咨询与服务，光电缆系统的施工、测试、维护、修理，海下管线或其它海下工程的调查和勘察，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海洋光网最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 78,888.40 109,893.86
资产净额 26,969.58 36,210.78
营业收入 49,785.57 32,753.14
净利润 7,753.64 8,681.48
（2）与上市公司关系
亨通光电持有海洋光网100%股权，为海洋光网的控股股东。
（3）评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司拟股权整合涉及的江苏亨通海洋光网系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-685号），以2020年6月30日为评估基准日，选取收益法的结果作为最终评估结论，海洋光网100%股权的评估价值为85,363.00万元，评估增值49,149.52万元，增值率135.72%。
本次关联交易以上述评估报告之评估结果作为定价基础，并经交易各方协商后确定，海洋光网100%股权作价85,500万元，与评估值差异较小。
（二）本次关联交易标的基本情况
1、亨通技术（香港）有限公司
（1）基本情况
公司类别：私人股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议材料
已发行股本：美元26,000,000元
注册地址：Unit 08, 43/F Far East Finance CTR No 16 Harcourt RD, Admiralty,Hong Kong
成立时间：2019年12月31日
股东及出资比例：
序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例
1 亨通集团有限公司 2,600（美元） 100%
亨通技术产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亨通技术最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日
资产总额 60,868.70
资产净额 60,868.70
营业收入 0
净利润 -14.37
（3）关联交易价格的确定
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司拟股权整合涉及的亨通技术（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-684号），以2020年6月30日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论，亨通技术（香港）有限公司资产账面价值 60,868.70 万元，评估值59,648.55万元，评估减值1,220.15万元，减值率2.00%；负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，评估减值0.00万元，减值率0.00%；净资产账面价值60,868.70万元，评估值59,648.55万元，评估减值1,220.15万元，减值率2.00%。
本次关联交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次关联交易股权转让价格为59,500万元，与评估值差异较小。
（三）本次关联交易的主要内容和履约安排
1、亨通集团有限公司关于以亨通技术（香港）有限公司100%股权对江苏亨通海洋光网系统有限公司增资之协议
2020年第三次临时股东大会会议材料
（1）合同主体
a、亨通集团有限公司；
b、江苏亨通海洋光网系统有限公司。
（2）增资与认购
a、双方同意，按照本协议约定的条件和条款，亨通集团以其持有的标的股权认购海洋光网新增的注册资本总计111,345,029元人民币。增资完成后，海洋光网的股东变更为亨通集团及亨通光电，其中亨通集团持有海洋光网 23.85%股权(对应海洋光网注册资本计人民币 111,345,029 元)，亨通光电持有海洋光网76.15%股权(对应海洋光网注册资本计人民币355,461,988元)。
b、依据评估报告标的股权的评估价值为人民币 596,485,500.00 元，双方同意标的股权的交易价格为人民币595,000,000元，交易价格超出新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积。
c、双方同意，海洋光网注册资本增加相关的工商登记手续由海洋光网负责办理。标的股权转让相关手续由亨通技术负责办理，其他方应给予必要的配合。双方将按本协议的附件二另行签订一份股权转让协议，并同意签署行政管理部门可能要求的其他文件，以促成增资相关的手续尽快完成。
d、增资完成后，海洋光网的董事会及管理层维持现有人员设置不变。
e、本次资产整合完成后，海洋光网股东及持股比例情况如下：
股东 持股比例
江苏亨通光电股份有限公司 76.15%
亨通集团有限公司 23.85%
合计 100%
（3）增资的先决条件与交割
a、在下列条件全部被满足后，海洋光网应办理增资涉及的相关工商登记手续。
亨通技术方面的审批：亨通技术内部有权机构决议通过增资及增资后适用的章程；
亨通集团和海洋光网方面的审批：亨通集团及海洋光网内部有权机构分别决议批准增资；
交易文件的签署：与增资相关的各交易文件均被各签署方适当签署，包括本协议、标的股权转让协议、亨通技术的章程修正案以及为完成增资事宜需要
2020年第三次临时股东大会会议材料
或应上市公司信息披露要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
境外投资备案：海洋光网已经就取得亨通技术 100%股权之事宜完成了境外投资备案手续并取得了主管发展和改革委员会、主管商务商务部门及相关外汇管理部门的备案文件。
b、双方应积极促使前条规定的先决条件尽快被满足，为此双方应积极配合，提供有关材料。海洋光网取得市场监管部门换发的体现增资后注册资本变动的营业执照即视为增资完成，亨通技术应当于增资完成后45日内完成其股东变更登记的相关手续，标的股权过户至海洋光网名下即视为亨通集团已经向海洋光网履行了新增注册资本缴纳的义务。
（4）陈述与保证
a、一方分别向对方做出如下陈述和保证，并确保各项陈述、保证在本协议签署日至标的股权转让变更完成日均是真实、完整和准确的：主体授权完整、权利无限制、授权代表授权完整、措施适当。
b、就标的股权，亨通集团特别作出如下陈述和保证，并确保各项陈述、保证在本协议签署日至标的股权向海洋光网转让变更完成日均是真实、完整和准确的：标的股权无瑕疵、亨通技术拥有合适的主体资格、资质证照完备、资产完整、无重大诉讼仲裁与行政处罚、遵守法规、财务真实。
（5）合同生效、变更和解除
a、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。
b、本协议经协议双方签署后生效。
c、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
d、本协议可通过双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
e、本协议解除后，本协议双方在本协议项下的权利和义务即告终止，但是本协议的第六条、第八条、第九条、第十条仍继续有效。
（6）违约责任
a、如果一方未能履行其在本协议项下的重要义务，则构成对本协议的违约
2020年第三次临时股东大会会议材料
(该方为“违约方”)，违约方应对因其保证和承诺不真实而引起的对方的损失承
担赔偿责任。
b、因任何一方违约导致的损害赔偿的范围包括因违约方直接或间接行为遭受、蒙受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)、合理的期待利益损失等。
（四）本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
根据公司产业的战略发展规划，为进一步加快推进公司高质量发展，拟优化整合公司海洋通信、海洋观测和智慧城市业务板块的股权架构，加强产业内各公司之间的协同发展，并根据资本市场的政策与条件，积极寻求与拓展资本市场融资渠道，提升行业综合竞争实力。本次关联交易符合公司当期利益及长远战略发展需要。
2、担保情况及资金占用情况
本次资产整合完成后，亨通技术成为公司全资子公司，其不存在对外担保及资金占用情况。
（五）本次关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年10月30日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司关于资产整合暨关联交易》的议案。关联董事钱建林、崔根良、崔巍对该议案回避表决。
2、公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，并发表了如下独立意见：
（1）本次关联交易，旨在优化整合公司海洋通信、海洋观测和智慧城市业务板块的股权架构，加强产业内各公司之间的协同发展，并根据资本市场的政策与条件，积极寻求与拓展资本市场融资渠道，提升行业综合竞争实力。
（2）本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
3、审议委员会意见
2020年第三次临时股东大会会议材料
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关联交易，旨在优化整合公司海洋通信、海洋观测和智慧城市业务板块的股权架构，加强产业内各公司之间的协同发展，并根据资本市场的政策与条件，积极寻求与拓展资本市场融资渠道，提升行业综合竞争实力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
4、本次资产整合中将亨通技术 100%股权及华为海洋 51%股权转让给海洋光网事项尚需要经过发改委与商务厅审核。
（六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：
1、2020年5月，亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司以8,550万美元收购华为海洋30%股权。公司与亨通技术分别收购华为海洋51%和30%股权，形成对华为海洋的共同投资，该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年6月，亨通光电将江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权作价980万元转让给亨通新能源，该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、2020年6月，亨通光电将国充充电江苏科技有限公司51%股权作价24,000万元转让给亨通新能源。
报告完毕，请各位股东审议
江苏亨通光电股份有限公司
二〇二〇年十一月十六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
