中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司
关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟与关联方开展关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》。同意给予平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）等值人民币60亿元综合授信额度，额度期限1年，敞口额度可转授信给平安好医投资管理有限公司综合授信额度不超过等值人民币1亿元，期限不超过1年期，转授信额度由平安国际融资租赁有限公司提供连带责任保证担保。
（二）审议表决情况
截至2019年12月31日，平安银行经审计净资产为人民币3,129.83亿元，截至2020年9月30日，平安银行资本净额为人民币4,118.44亿元，本次关联交易金额为等值人民币60亿元，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产1.92%，占平安银行资本净额1.46%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，该笔授信构成平安银行重大关联交易，本笔重大关联交易需经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，并对外披露。
平安银行第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安租赁同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安租赁构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
名称：平安国际融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心办公楼二期37层
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：王志良
注册资本：人民币1,450,000.00万元
统一社会信用代码：91310000054572362X
业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截至2019年末，平安租赁资产总额为人民币2,544.87亿元，所有者权益为人民币376.03亿元，2019年度净利润为人民币44.39亿元。
平安租赁不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》。同意给予平安租赁等值人民币60亿元综合授信额度，额度期限1年，敞口额度可转授信给平安好医投资管理有限公司综合授信额度不超过等值人民币1亿元，期限不超过1年期，转授信额度由平安国际融资租赁有限公司提供连带责任保证担保。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次重大关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对平安银行《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟与关联方关联交易事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵文丛
宋怡然
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李茵
王耀
平安证券股份有限公司
年 月 日
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