广东德赛律师事务所
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约收购的
法律意见书
广东德赛律师事务所
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约收购的
法律意见书
致：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
广东德赛律师事务所（以下简称“德赛”或“本所”）接受珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”或收购人）及其一致行动人珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”或“一致行动人”）以其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权认购格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”或“公司”）所发行股份并取得现金对价的事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉文件材料进行了查验，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 珠海市国资委己保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由岀具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购所需的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
6.本法律意见书仅供收购人为本次收购的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：本所 指 广东德赛律师事务所
本法律意见书 指 广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会免于发出要约收购的法律意见书
珠海市国资委、收购人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
城建集团、一致行动人 指 珠海城市建设集团有限公司
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司
收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 格力地产股份有限公司收购报告书摘要
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司100%股权
本次收购、本次交易 指 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权
认购上市公司所发行股份并取得现金对价
本次发行 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集
团100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及一致行动人情况
本次收购的收购人为珠海市国资委，其基本情况如下:
名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李丛山
统一社会信用代码 11440400719245578R
类型 机关法人
地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
珠海市国资委为珠海市人民政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，珠海市国资委具体监管珠海市属企业国有资产。
本次收购的一致行动人为城建集团，其基本情况如下：
名称 珠海市城市建设集团有限公司
负责人 郭凌勇
统一社会信用代码 91440400726513016A
注册资本 370，443万元人民币
成立日期 2001年1月15日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲区人民西路635号18楼
城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；
经营范围 资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权
监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委。
（二）收购人及一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
此外，截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有海投公司100%股权。海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资100%股权。因此，上市公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委构成一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
经收购人及其一致行动人书面确认并经本所律师适当核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在中国境内依法设立并有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集团系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方案
根据《格力地产股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）和珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购前上市公司已发行股份的41.11%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。根据本次交易方案，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，并向通用投资非公开发行股份募集配套资金。
本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司2,187,373,139股股份，城建集团将直接持有上市公司467,324,674股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计3,502,081,393股，占上市公司总股本的74.26%（未考虑向通用投资募集配套资金新增股份的影响），本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。
（二）本次收购方案属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计3,502,081,393股，占格力地产总股本的74.26%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已于2020年10月30日经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本所律师认为，本次收购经上市公司股东大会审议通过后，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约之情形。
三、本次收购的决策程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1.本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
2.本次交易已经城建集团内部决策通过；
3.本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过；
4.本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；
5.本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1.本次交易获得珠海市国资委的正式批准；
2.本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3.上市公司股东大会同意珠海市国资委、城建集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4.国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5.本次交易经中国证监会核准；
6.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，上市公司不得实施本次收购方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性。
本所律师认为，发行人已经履行了现阶段所需履行的必要的法律程序，尚需履行相关批准及决策程序。
四、本次收购的法律障碍
根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师核查：
1.截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的合法主体资格。
2.本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序，尚需履行相关批准及决策程序。
3.本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规定。
4.本次收购的资金来源合法合规。
5.收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
6.收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免与格力地产同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联交易。
7.收购人及其相关负责人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前二十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
8.珠海市国资委、城建集团、城建集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，不存在买卖格力地产股票的情况。
本所律师认为，除上述披露事项外，本次收购不存在法律障碍。
五、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》，经收购人及其主要负责人、一致行动人及其董监高的书面确认并经本所律师核查，珠海市国资委、城建集团、珠海市国资委主要负责人、城建集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，不存在买卖格力地产股票的情况。
本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
六、结论
综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人珠海市国资委、一致行动人城建集团具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购经上市公司股东大会审议通过后，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约之情形；收购人珠海市国资委、一致行动人城建集团就本次收购已履行现阶段所需履行的必要的批准和授权，尚需履行相关批准及决策程序；除本法律意见书披露事项外，本次收购不存在法律障碍；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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