2020年第三次临时股东大会会议材料
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二〇年十一月十二日
2020年第三次临时股东大会会议材料
目录
议案1关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股
票 暨 关 联 交 易 的 议
案....................................................
. . . . . . . 1
议案2关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案....... 3
议案 3 关于聘请公司 2020 年度内部控制审计机构的议
案 . . . . . . . . 4
议案4关于修订《公司高级管理人员年薪管理办法》的议案…5
2020年第三次临时股东大会会议材料
2020年第三次临时股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电
力股票暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
为充分发挥公司资金优势，增加投资收益，推进与电源企业的战略合作，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司下属公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）拟通过深圳证券交易所大宗交易系统受让公司控股股东中国长江电力股份有限公司全资子公司长电资本控股有限责任公司（以下简称“长电资本”）持有的占贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）总股本5%的股票，现将本次关联交易的相关情况报告如下：
一、本次关联交易基本情况
公司下属公司乌江电力拟通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的黔源电力15,269,845股股份，占黔源电力总股本的5%。长电资本系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
二、本次关联交易标的基本情况
黔源电力系深圳证券交易所主板上市公司，主营业务为水力发电站（厂）的开发建设与经营，目前建成投产并表大中型水电站9座，总装机323.05万千瓦、权益装机182.7万千瓦。截止2020年9月底，黔源电力总资产163.96亿元，归属上市公司股东的净资产31.86亿元，2019年实现发电量82.59亿千瓦时，归属上市公司股东净利润2.90亿元。黔源电力总股本305,398,662股，控股股东中国华电集团有限公司持股28.29%，乌江电力及长电资本作为一致行动人合计持有黔源电力股份9.20%。目前，乌江电力对黔源电力实行权益法核算。
三、本次关联交易的定价原则
本次交易拟通过深圳证券交易所大宗交易系统一次性或分批实施，本次交易的每股成交价格将在实际发生交易当日按大宗交易相关规则确定，资金来源为自有资金。
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四、本次关联交易的影响
本次交易将严格按照深圳证券交易所大宗交易相关规定的定价原则进行定价。本次交易使用的资金为公司自有资金，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司获得投资收益，推进与电源企业的战略合作，不存在损害非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
鉴于此，现提请股东大会同意乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的占黔源电力总股本5%的股票。
以上议案，请予审议。
董 事 会2020年11月12日2020年第三次临时股东大会会议材料2020年第三次临时股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，公司采用竞争性谈判的方式对2020年度财务审计机构进行了选聘。公司招标评审委员会按照评审办法，对各家会计师事务所进行综合评比。根据谈判结果，经公司董事会审计委员会审核、公司独立董事事前审议，并经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大华）为公司2020年度财务审计机构，提供年度报告、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用共计113万元，具体规定从其《审计业务约定书》。
本次竞争性谈判成交有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华为公司财务审计机构可以不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
以上议案，请予审议。
董 事 会
2020年11月12日
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2020年第三次临时股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位代表：
根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，公司采用竞争性谈判的方式对2020年度内部控制审计机构进行了选聘。公司招标评审委员会按照评审办法，对各家会计师事务所进行综合评比。根据谈判结果，经公司董事会审计委员会审核、公司独立董事事前审议，并经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟聘请大华为公司2020年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用30万元，具体约定从其《审计业务约定书》。
本次竞争性谈判成交有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华为公司内部控制审计机构可以不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
以上议案，请予审议。
董 事 会2020年11月12日2020年第三次临时股东大会会议材料2020年第三次临时股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《公司高级管理人员年薪管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
根据《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》的有关规定，为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，以实现公司资产保值增值、资本收益最大化和可持续发展，经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟对《公司高级管理人员年薪管理办法》部分条款进行修订，情况如下：
拟调整的条款
说明：以下表格内容中划线文字为修订部分。
序号 修订前 修订后
第一条 目的 为建立重庆三 第一条 目的根据《重庆三峡
峡水利电力（集团）股份有限公司 水利电力（集团）股份有限公司职
高级管理人员的激励和约束机制， 业经理人管理制度》有关规定，为
充分调动集团公司高级管理人员 建立重庆三峡水利电力（集团）股
1 的积极性和创造性，以实现集团资 份有限公司高级管理人员的激励
产保值增值、资本收益最大化和集 和约束机制，充分调动集团公司高
团可持续发展,特制定本办法。 级管理人员的积极性和创造性，以
实现集团资产保值增值、资本收益
最大化和集团可持续发展,特制定
本办法。
第2条 适用范围 第2条 适用范围
本办法适用于在集团公司承担 本办法适用于在集团公司承担
实质性工作并领取薪酬的，按照《公实质性工作的，按照《公司章程》
司章程》经股东大会、董事会选举 经股东大会、董事会选举或聘任的
和聘任的集团公司高级管理人员和 集团公司高级管理人员，以及参照
2 参照高级管理人员管理的其他公司 高级管理人员管理的其他公司领
领导。其中高级管理人员包括按照 导。其中，高级管理人员包括按照
《公司章程》经股东大会、董事会 《公司章程》经股东大会、董事会
选举和聘任的总经理、副总经理、 选举或聘任的董事长、副董事长、
财务总监和董事会秘书。参照高级 执行董事、总经理、副总经理、财
管理人员管理的其他公司领导包 务总监和董事会秘书；参照高级管
括：董事长、副董事长、党委书记、理人员管理的其他公司领导包括党
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副书记、纪委书记、 委书记、党委副书记、纪委书记。
第4条岗位系数 第4条岗位系数
董事长的岗位系数为1，副董 董事长、总经理的岗位系数为
事长、总经理岗位系数为0.9，党 1，党委书记岗位系数参照总经理，
3 委经书理记及岗其位他系高数级参管照理总人经员理岗，位副总系其理他人员董事及会参选照高举或级聘管任理的人高员级管管理
数为0.8。 的其他公司领导岗位系数为0.8。
第5条 基本年薪 第5条 基本年薪
… …
2.固定年薪基数 2.固定年薪基数
4 高级管理人员的固定年薪基数为 高级管理人员的固定年薪基数为
24万元/年（税后），董事会可以 48万元/年，董事会可以根据公司
根据公司情况和市场薪酬水平适 情况和市场薪酬水平适时调整。
时调整。
第6条 绩效年薪 第6条 绩效年薪
… …
2.高级管理人员绩效评分 2.高级管理人员绩效评分
高级管理人员绩效评分=岗位 高级管理人员绩效评分=岗位
系数×年度内工作责任、任务繁 系数×年度内工作责任、任务难
重、辛劳程度系数×绩效考核系数 度、辛劳程度系数×绩效考核系数
×100 ×100
3.年度内工作责任、任务繁 3.年度内工作责任、任务难
5 重、辛劳程度系数 度、辛劳程度系数
集团公司总经理的年度内工 集团公司总经理的年度内工
作责任、任务繁重、辛劳程度系数 作责任、任务难度、辛劳程度系数
为1，其他高管人员的年度内工作 为1，其他高管人员的年度内工作
责任、任务繁重、辛劳程度系数由 责任、任务难度、辛劳程度系数由
集团公司董事会根据每位高管人 集团公司董事会根据每位高管人
员当年度承担的工作责任、任务繁 员当年度承担的工作责任、任务难
重、辛劳程度情况确定。 度、辛劳程度情况确定。
… …
第6条 绩效年薪 第6条 绩效年薪
… …
6 4.绩效考核系数 4.绩效考核系数
绩效考核系数最高为1，由集 绩效考核系数由集团公司董
团公司董事会根据每位高管人员 事会根据每位高管人员履行岗位
履行岗位职责的情况考核评定。 职责的情况考核评定。
第11条集团公司高级管理人 第11条 集团公司高级管理
7 员在分、子公司兼职的，不得在分、 人员在分、子公司兼职的，未经批
子公司领取工资性薪酬。 准，不得在分、子公司领取任何报
酬。
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第13条 本制度从股东大会通 第13条 本制度从股东大会
过之日起执行。 通过之日起生效，自按照《重庆三
8 峡水利电力（集团）股份有限公司
职业经理人管理制度》聘任高级管
理人员之日起执行。
以上议案，请予审议。
附件：公司高级管理人员年薪管理办法（2020年修订）
董 事 会2020年11月12日2020年第三次临时股东大会会议材料附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
公司高级管理人员年薪管理办法
（2020年修订）
第1条 目的
根据《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》有关规定，为建立重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动集团公司高级管理人员的积极性和创造性，以实现集团资产保值增值、资本收益最大化和集团可持续发展,特制定本办法。
第2条 适用范围
本办法适用于在集团公司承担实质性工作的，按照《公司章程》经股东大会、董事会选举或聘任的集团公司高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导。其中，高级管理人员包括按照《公司章程》经股东大会、董事会选举或聘任的董事长、副董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；参照高级管理人员管理的其他公司领导包括党委书记、党委副书记、纪委书记。
第3条 年薪的组成
集团公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、
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绩效年薪和专项奖励组成。
第4条 岗位系数
董事长、总经理的岗位系数为1，党委书记岗位系数参照总经理，其他董事会选举或聘任的高级管理人员及参照高级管理人员管理的其他公司领导岗位系数为0.8。
第5条 基本年薪
1．高级管理人员的基本年薪构成要素为：
（1）固定年薪基数
（2）高级管理人员的职位级别所对应的岗位系数
计算公式为：
基本年薪=固定年薪基数×岗位系数。
2．固定年薪基数
高级管理人员的固定年薪基数为48万元/年，董事会可以根据公司情况和市场薪酬水平适时调整。
3．基本年薪不与经营业绩结果挂钩。
4．高级管理人员兼职时，按就高不就低的原则领取基本年薪。
第6条 绩效年薪
1.绩效年薪总额计提办法
（1）高级管理人员绩效年薪总额以董事会批准的目标净利润为基础，按公司经营业绩与绩效年薪挂钩的原则，以公司年度实际完成净利润与目标净利润相比较后按一定
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比例提取。
（2）当公司年度实现净利润小于目标净利润时，高级管理人员绩效年薪总额为0。
（3）当公司年度实现净利润大于或等于目标净利润时，高级管理人员绩效年薪总额＝（公司年度实现净利润-目标净利润）＊R%。
（4）R%为公司超额回报管理层的劳动激励比例，具体比例由董事会综合考虑市场薪酬水平并结合公司年度经营目标完成情况确定，并可根据实际情况对超额部分分段确定计提比例。
2.高级管理人员绩效评分
高级管理人员绩效评分=岗位系数×年度内工作责任、任务难度、辛劳程度系数×绩效考核系数×100
3.年度内工作责任、任务难度、辛劳程度系数
集团公司总经理的年度内工作责任、任务难度、辛劳程度系数为1，其他高管人员的年度内工作责任、任务难度、辛劳程度系数由集团公司董事会根据每位高管人员当年度承担的工作责任、任务难度、辛劳程度情况确定。
4.绩效考核系数
绩效考核系数由集团公司董事会根据每位高管人员履行岗位职责的情况考核评定。
5.绩效年薪的核定
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公司高级管理人员绩效年薪以下列公式核定：
高级管理人员个人绩效年薪＝高级管理岗位人员绩效年薪总额＊高级管理人员个人绩效评分/∑（高级管理岗位人员个人绩效总评分）
第7条 专项奖励
专项奖励用于奖励集团公司高级管理人员在完成基本岗位职责的基础上对公司的重大事项所作出的贡献，具体奖励人员与奖励金额由集团公司董事会研究确定。
第8条 基本年薪兑现
集团公司高级管理人员的月度基本薪酬，由集团公司每月按年度基本薪酬的1/12支付。
第9条 绩效年薪兑现
集团公司高级管理人员的绩效年薪根据集团公司董事会确定的考核计算结果予以一次性兑现。公司财务部也可以在获得公司高管同意的情况下，将绩效奖金（一次性奖金）与次年基本年薪的支付比例进行调整。
第10条 集团公司高级管理人员的住房公积金及各项社会保险缴纳按照有关现行政策规定执行。
第11条 集团公司高级管理人员在分、子公司兼职的，未经批准，不得在分、子公司领取任何报酬。
第12条 集团公司高级管理人员由于任期结束、退休、岗位调整、辞职辞退等原因，担任集团公司高级管理岗位
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不足1年的，当年绩效年薪按工作月份计算。
第13条 本制度从股东大会通过之日起生效，自按照《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管
理制度》聘任高级管理人员之日起执行。
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