国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃农业开发股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票并在创业板
上市
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二〇年十月
目 录
第一节 引言..................................................................................................................3
第二节 法律意见书正文..............................................................................................5
一、本次发行的批准和授权....................................................................................5
二、本次发行过程的合规性....................................................................................5
三、本次认购对象的合规性....................................................................................6
四、本次发行实施过程涉及的法律文件................................................................8
五、结论意见............................................................................................................8
第三节 签署页..............................................................................................................9
国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：佳沃农业开发股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“发行人”）的委托，担任佳沃股份2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
1、2020年3月6日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。
2、2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020年8月27日，发行人收到深交所出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020167号）深交所对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2020年10月12日，发行人收到中国证监会于2020年9月29日出具的《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2445号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权程序，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要的的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册办法》的相关规定。
二、本次发行过程的合规性
2020年3月6日，发行人与佳沃集团签署了附条件生效的《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、先决条件、支付方式、违约责任、协议生效、变更及终止等事项进行约定。
2020年10月20日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）向佳沃集团发出了《佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求佳沃集团按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《股份认购协议》、《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下：
序号 发行对象 发行价格(元/股) 发行数量(股) 发行金额(元)
1 佳沃集团 10.35 40,200,000 416,070,000.000
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具的“XYZH/2020BJAA110008”《佳沃农业开发股份有限公司验资报告》，截至2020年10月21日17时止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到佳沃股份本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币416,070,000.00元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具的“XYZH/2020BJAA110009”《佳沃农业开发股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额416,070,000.00 元，扣除发行费用 16,137,848.17 元，实际募集资金净额人民币399,932,151.83 元，计入股本人民币 40,200,000.00 元，计入资本公积人民币359,732,151.83元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象佳沃集团支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》的约定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次认购对象的合规性
根据《股份认购协议》、发行人2020年第一次临时股东大会决议及中国证监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为佳沃集团。
根据佳沃集团的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，佳沃集团系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，住所为北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727，法定代表人为陈绍鹏，注册资本为581,250万元，经营范围为“投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据佳沃集团出具的承诺函，佳沃集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行的认购对象佳沃集团不属于《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团，为发行人之控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，佳沃集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资格，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与佳沃集团签署的《股份认购协议》及发行人、保荐机构（主承销商）向佳沃集团发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。
本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年10月26日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：刘 维
承婧艽
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