证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-051
湖北凯乐科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份及刘延中持有剩余的限制性股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计3,533,809股，共涉及股权激励对象167人。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。
2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至2018年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-050）。
4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2018年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）
6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。
2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至2018年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-082）。
9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
10、2018年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）
11、2018年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）
12、2018年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）
13、2018年11月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：临2018-105），2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月13日。
14、2019年11月5日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2019）037号）
15、2020年10月22日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职不再具备激励对象资格。根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司本次将回购注销第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股及刘延中持有剩余的限制性股票202,964股合计3,533,809股（占本次回购注销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2020）044号）
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第二次解除限售安排：公司“以2015-2017年三年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于170%”。根据公司2019年财务审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015-2017年三年平均净利润31,078.8万元增长率157.92%，增长率低于170%，第二个解锁期的解锁条件未成就。
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”第3项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款“激励对象离职”第1项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”的规定，被授予限制性股票的激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
公司本次将回购注销第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股（因2019年实施了2018年度权益分配，第二个解锁期所涉及的股票回购数量由2,379,178股变为3,330,845股）及刘延中持有剩余的限制性股票202,964股（因2019年实施了2018年度权益分配，剩余的限制性股票回购数量由144,974股变为202,964股）合计3,533,809股（占本次回购注销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。
3、回购价格及资金来源
公司2019年实施了2018年度权益分配：以公司总股本714,796,449股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2019年8月28日，公司2018年度权益分派方案已实施完毕。
根据《激励计划》“第十三章 限制性股票的回购注销原则”规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。公司对限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）派息
P=P0-V=15.52-0.144=15.376元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额（公司在派发本次现金红利时代扣代缴了10%所得税，故此V为实际发放到激励对象证券帐户中的金额）；P为调整后的授予价格。
（2）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）=15.376÷（1+0.4）=10.98285714元
其中：P0为授予价格（因2018年度权益分配每股派发了现金红利（含税）此P0为派息后的授予价格）；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
因此，本次拟回购注销的限制性股票经调整后的回购价格为10.98285714元/股。
根据股权激励计划相关规定，本次回购价格应加上银行同期活期存款利息。
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数变更为997,181,220股。
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 948,996,984 0 948,996,984
有限售条件流通股份 51,718,045 -3,533,809 48,184,236
股份总数 1,000,715,029 -3,533,809 997,181,220
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、法律意见书的结论性意见
湖北正信律师事务所认为：公司本次回购注销事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务，本次回购注销事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○二○年十月二十三日
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