閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代理
人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主
或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZ廣HO州U汽AU車T集OM團O股BIL份E有GR限O公UP司CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
(1)建議採納2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(2)有關根據A股股票期權與限制性股票激勵計劃項下的
建議授予關連交易
(3)建議修訂《公司章程》(4)2020年第二次臨時股東大會通告(5)2020年第一次H股類別股東會議通告
獨立董之事獨委立員財會務及顧獨問立股東
董事會函件載於本通函第7頁至第27頁。獨立董事委員會函件載於本通函第28至29頁。獨立財務顧問
函件載於本通函第30至41頁。
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於2020年11月13日（星期五）下午2時正假座中國廣東省廣州
市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行臨時股東大會及H股類別股東會議。召開臨
時股東大會及H股類別股東會議的通告及股東代理人委任表格已於2020年10月22日（星期四）寄予股
東，有關通告及股東代理人委任表格亦登載於聯交所網站。
無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附代理人委任表格之指示填妥及交回。而臨時股東
大會及H股類別股東會議的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時（即2020年11月12日
（星期四）下午2時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限
公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席臨時股東大會及H股類別股東會
議並於會上投票。
2020年10月22日
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
附錄一－ 2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）. . . . . . . . . . . 42
附錄二－ 2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法. . 95
附錄三－建議授權董事會辦理本激勵計劃相關事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
附錄四－建議修訂《公司章程》詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
附錄五－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2020年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
2020年第一次H股類別股東會議通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
– i –
於本通函內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列涵義：「A股股票期權激勵計劃」 指 本激勵計劃項下有關A股股票期權的部分「A股類別股東會議」 指 本公司將於2020年11月13日（星期五）舉行的2020
年第一次A股類別股東會議，以考慮並酌情通過
（其中包括）採納本激勵計劃及授予股票期權與限
制性股票予本公司的關連人士有關的決議案
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，在上交所上市並以人民幣買賣（股份代號：
601238）
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
「公告」 指 本公司2020年9月24日有關（其中包括）建議採納
的本激勵計劃及建議授予的公告
「考核管理辦法」 指 本公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法
「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「類別股東會議」 指 本公司為通過本激勵計劃而召開的A股類別股東
會議和H股類別股東會議
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，於中國註冊成立的
股份有限公司，其H股股份及A股分別於聯交所
及上交所上市
– 1 –
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「登記結算公司」 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2020年11月13日（星期五）舉行的臨時
股東大會，以考慮並酌情通過（其中包括）採納本
激勵計劃及建議授予股票期權與限制性股票予本
公司的關連人士有關的決議案
「可行權日」 指 激勵對象根據本激勵計劃可以行使股票期權的日
期，可行權日必須為交易日
「行權條件」 指 根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必需
滿足的條件
「行權價格」 指 本公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激
勵對象購買本公司股票的價格根據本激勵計劃條
款行使股票期權時可認購股份的每股價格
「股東大會」 指 本公司將召開的臨時股東大會、A股類別股東會
議及H股類別股東會議
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須
為交易日
「授予價格」 指 本公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
– 2 –
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2020年11月13日（星期五）舉行的2020
年第一次H股類別股東會議，以考慮並酌情通過
（其中包括）採納本激勵計劃及授予股票期權與限
制性股票予本公司的關連人士有關的決議案
「H股」 指 本公司普通股本中每股為面值人民幣1.00元的境
外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股份代
號：2238）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「本激勵計劃」 指 建議採納的本公司2020年A股股票期權與限制性
股票激勵計劃
「獨立董事委員會」 指 由本公司全體獨立非執行董事組成的委員會，以
就本激勵計劃及建議授予限制性股票予本公司關
連人士向獨立股東提供意見
「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事
「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，為可從事證券及期貨條例項
「嘉林資本」 下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌
法團，其獲委任為獨立財務顧問，以就建議授予
限制性股票予本公司關連人士向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 屬於本公司關連人士激勵對象的股東以外的其他
股東
「最後實際可行日期」 指 2020年10月19日，即本通函付印前就確定其中所
載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）
– 3 –
「限售期」 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁
止轉讓、用於擔保、償還債務的期間，自限制性
股票完成登記之日起算
「市國資委」 指 廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
「激勵對象」 指 按照本激勵計劃規定，獲得股票期權與限制性股
票的本公司董事、高級管理人員、對本公司經營
業績有直接影響的其他管理人員，核心技術（業
務）骨幹人員，不包括獨立董事、外部董事、監
事及單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣
「建議授予」 指 根據本激勵計劃向激勵對象授予股票期權及／或
限制性股票的建議授予
「《規範通知》」 指 《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度
有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）
「限制性股票」 指 本公司根據本激勵計劃的條件和價格，授予激勵
對象一定數量的A股股票，該等股票設置一定期
限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售
條件後，方可解除限售流通
「限制性股票激勵計劃」 指 本激勵計劃項下有關限制性股票的部分
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
– 4 –
「國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修
訂、補充或其他方式修改
「股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確
定的行權價格和行權條件認購本公司一定數量股
票的權利
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予附屬公司該詞的涵義
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會，為避免生疑，監事會並無成員合
資格成為本激勵計劃的激勵對象
「《試行辦法》」 指 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦
法》（國資發分配〔2006〕175號）
「解除限售條件」 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除
限售所必需滿足的條件
「解除限售期」 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對
象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的
期間
– 5 –
「有效期」 指 自股票期權和限制性股票登記完成之日起至激勵
對象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢和限制
性股票全部解除限售或回購註銷註銷之日止
「等待期」 指 股票期權完成登記之日至股票期權可行權日之間
的時間段
「《工作指引》」 指 《關於印發〈中央企業控股上市公司實施股權激勵
工作指引〉的通知》（國資考分〔2020〕178號）
「《工作通知》」 指 《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激
勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕
102號）
「%」 指 百分比
– 6 –
GUANGZ廣HO州U汽AU車T集OM團O股BIL份E有GR限O公UP司CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
執行董事： 法定地址：
曾慶洪（董事長） 中國廣州
馮興亞（總經理） 越秀區
東風中路448-458號
非執行董事： 成悅大廈23樓
陳小沐
陳茂善 辦公地址：
陳軍 中國廣州
丁宏祥 天河區
韓穎 珠江新城
興國路23號
獨立非執行董事： 廣汽中心
趙福全
肖勝方 香港主要營業地點：
王克勤 香港銅鑼灣
宋鐵波 威菲路道18號
萬國寶通中心808室
敬啟者：
(1)建議採納2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(2)有關根據A股股票期權與限制性股票激勵計劃項下的建議授予關連交易
(3)建議修訂《公司章程》(4)2020年第二次臨時股東大會通告(5)2020年第一次H股類別股東會議通告
– 7 –
I. 緒言
茲提述本公司日期為2020年9月24日的公告，內容有關本公司擬採納2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃。
本通函旨在就將於臨時股東大會及H股類別股東會議（視乎情況而定）提呈的有關下述事項的決議案向股東提供進一步資料，以便股東就於臨時股東大會及H股類別股東會議上投票作出知情決定，包括(i)本激勵計劃、(ii)考核管理辦法、(iii)授權董事會處理本激勵計劃相關事宜、(iv)建議授予及(v)建議修訂《公司章程》詳情，使股東能就如何於臨時股東大會及H股類別股東會議表決作出知情決定。
II. 建議採納2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司董事、高級管理人員、對本公司經營業績有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹等人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《工作通知》、《工作指引》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
本公司謹此宣佈，董事會已於2020年9月24日通過決議案，建議採納本激勵計劃及根據本激勵計劃作出的建議授予，並決議提請股東於股東大會上審議，並如認為適合，以議案方式批准採納本激勵計劃及根據計劃的建議授予。待本激勵計劃經股東大會審議批准後方可生效。
本激勵計劃的主要條款概要載於本通函附錄一。
本激勵計劃下的A股股票期權激勵計劃
根據激勵計劃條款，激勵對象於有關行權期內可以行使股票期權，以及在滿足上一年度某些特定績效考核條件的前提下，可以於有關行權期內行使相應的股票期權，股票期權的行權價格由董事會根據激勵計劃要求裁定。通過設定行權
– 8 –
期、績效考核條件及行權價格，激勵對象將須努力達致該等標準，以為本公司之
成功帶來貢獻。訂立該等條款及條件旨在達致激勵計劃上述的目的。
概無承託人已經或將會獲委任管理本激勵計劃。
III.建議授予
A股股票期權激勵計劃
（一）A股股票期權激勵計劃的股票來源
A股股票期權激勵計劃涉及的股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股。
（二）股票期權的權益數量及分配
本公司擬向激勵對象授予的股票期權數量為不超過11,000萬份，約佔最後實際可行日期及（假設自最後實際可行日期至採納本激勵計劃之日已發行股份總數概無變動）採納本激勵計劃之日本公司股本總額的1.07%，實際授予數量根據本激勵計劃中限制性股票實際認購額度按照1:1比例等額配置並在授予登記時確認。
每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股A股普通股股票的權利。
– 9 –
A股股票期權激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
佔授予股票
期權最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 期權最（高萬數股量） 的比例 的比例
1 馮興亞 董事、總經理 29 0.2636% 0.0028%
2 吳松 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
4 嚴壯立 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
5 陳茂善 董事、工會主席 24.5 0.2227% 0.0024%
6 王丹 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
7 高銳 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
8 陳漢君 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事會秘書╱公司秘書 24.5 0.2227% 0.0024%
10 郁俊 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
11 鄭衡 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
12 文大力 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
13 張躍賽 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
14 張宗勝 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
15 李曲明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
16 陳秀深 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
17 賴博軼 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
18 李進 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
19 胡蘇 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
20 劉偉 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
21 吳堅 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
22 古惠南 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
23 閤先慶 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
24 閆建明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
25 龔翰清 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
26 徐育林 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
27 袁鋒 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
28 李建英 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
29 曾和濱 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
30 鄭超 附屬公司董事及附屬公司監事 12.83 0.1166% 0.0013%
31 袁小華 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
32 黎明 附屬公司董事 10.26 0.0933% 0.0010%
33 鄭欽 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
34 張志勇 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
35 何錦培 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
36 徐曉 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
37 戴斌政 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
38 黃永強 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
39 劉宗新 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
– 10 –
佔授予股票
期權最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 期權最（高萬數股量） 的比例 的比例
40 高永平 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
41 屈海文 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
42 傅錦明 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
43 蔡傑 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
44 黎慧 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
45 黃永生 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
46 席忠民 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
47 項兢 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
48 祖偉 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
49 李燦輝 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
50 吳澤雲 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
51 陳永俊 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
52 黃卓 附屬公司監事 6.29 0.0572% 0.0006%
53 曾朝希 附屬公司監事 5.66 0.0515% 0.0006%
54 劉遠明 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
55 曾華東 附屬公司監事 1.58 0.0144% 0.0002%
56 李紀選 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
57 郭嘉 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
58 蔣瓊慧 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
59 章俊英 附屬公司監事 6.47 0.0588% 0.0006%
60 周超 附屬公司監事 8.08 0.0735% 0.0008%
61 吳微淩 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
62 諸崗 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
63 黃侃 附屬公司高級管理人員（代行附屬公司總經理） 8.08 0.0735% 0.0008%
其64他人員（鄭不新超過3,136人附）屬公司高級管理人員（擬任附屬公司總經理） 10,0548..7938 0.9018.1406%% 0.000.0989%%
合計（不超過3,200人） 11,000.00 100% 1.07%
– 11 –
註：
1. 本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公
司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量及限制性股票數量分別均為不超過
11,000萬份，分別均約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。為符合上市規則的
要求，上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的本公司A股股票均未超過本公司總股
本的1%。本公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過本公司股本總額
的10%。2. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。3. 序號1-64的激勵對象為本公司的關連人士。除上述所披露外，所有其他激勵對象，即股
票期權的授予對象，均為獨立第三方，即並非本公司的關連人士。
（三）股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期
1. A股股票期權激勵計劃的有效期
A股股票期權激勵計劃有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
2. A股股票期權激勵計劃的授予日
授予日由董事會在本激勵計劃報市國資委審批通過、本公司股東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。本公司需在股東大會審議通過後且授予條件達成之日起60日內，授予股票期權並完成公告、登記。本公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。3. A股股票期權激勵計劃的等待期
等待期為股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本激勵計劃授予的股票期權等待期為自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。
– 12 –
4. A股股票期權激勵計劃的可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
(1) 本公司定期報告公告前30日內（如披露年度報告則為公告前60日
內），因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日
（如披露年度報告則為公告前60日內）起算，至公告前1日；(2) 本公司業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；(4) 中國證監會及上交所規定的其他期間。
本激勵計劃授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
行權安排 行權時間 可行權比例
第一個行權期 自股票期權完成登記日起24個月後 40%
的首個交易日起至股票期權完成登
記日起36個月內的最後一個交易日
當日止
第二個行權期 自股票期權完成登記日起36個月後 30%
的首個交易日起至股票期權完成登
記日起48個月內的最後一個交易日
當日止
– 13 –
行權安排 行權時間 可行權比例
第三個行權期 自股票期權完成登記日起48個月後 30%
的首個交易日起至股票期權完成登
記日起60個月內的最後一個交易日
當日止
激勵對象必須在股票期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權將自動失效及由本公司注銷。
5. A股股票期權激勵計劃的禁售規定
A股股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
(1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，
應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(3) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，離職後半年內，不得轉
讓其所持本公司股份。
– 14 –
(4) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票
在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收
益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。(5) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有
的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。(6) 擔任本公司董事和高級管理人員的激勵對象獲授的股票期權總量
的20%應當延長等待期至其任期滿後進入行權期，並根據其擔任董
事、高級管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否可
以行權。
限制性股票激勵計劃
（一）限制性股票激勵計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃涉及的股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股。
（二）限制性股票的權益數量及分配
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量不超過11,000萬股，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%，實際授予數量根據限制性股票實際認購額度在授予登記時確認。
– 15 –
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
佔授予
限制性股票
限制性股票 最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 最（高萬數股量） 的比例 的比例
1 馮興亞 董事、總經理 29 0.2636% 0.0028%
2 吳松 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
4 嚴壯立 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
5 陳茂善 董事、工會主席 24.5 0.2227% 0.0024%
6 王丹 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
7 高銳 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
8 陳漢君 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事會秘書╱公司秘書 24.5 0.2227% 0.0024%
10 郁俊 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
11 鄭衡 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
12 文大力 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
13 張躍賽 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
14 張宗勝 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
15 李曲明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
16 陳秀深 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
17 賴博軼 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
18 李進 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
19 胡蘇 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
20 劉偉 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
21 吳堅 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
22 古惠南 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
23 閤先慶 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
24 閆建明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
25 龔翰清 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
26 徐育林 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
27 袁鋒 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
28 李建英 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
29 曾和濱 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
30 鄭超 附屬公司董事及附屬公司監事 12.83 0.1166% 0.0013%
31 袁小華 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
32 黎明 附屬公司董事 10.26 0.0933% 0.0010%
33 鄭欽 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
34 張志勇 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
35 何錦培 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
36 徐曉 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
37 戴斌政 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
38 黃永強 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
– 16 –
佔授予
限制性股票
限制性股票 最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 最（高萬數股量） 的比例 的比例
39 劉宗新 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
40 高永平 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
41 屈海文 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
42 傅錦明 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
43 蔡傑 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
44 黎慧 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
45 黃永生 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
46 席忠民 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
47 項兢 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
48 祖偉 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
49 李燦輝 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
50 吳澤雲 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
51 陳永俊 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
52 黃卓 附屬公司監事 6.29 0.0572% 0.0006%
53 曾朝希 附屬公司監事 5.66 0.0515% 0.0006%
54 劉遠明 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
55 曾華東 附屬公司監事 1.58 0.0144% 0.0002%
56 李紀選 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
57 郭嘉 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
58 蔣瓊慧 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
59 章俊英 附屬公司監事 6.47 0.0588% 0.0006%
60 周超 附屬公司監事 8.08 0.0735% 0.0008%
61 吳微淩 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
62 諸崗 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
63 黃侃 附屬公司高級管理人員（代行附屬公司總經理） 8.08 0.0735% 0.0008%
其64他人員（鄭不新超過3,136人附）屬公司高級管理人員（擬任附屬公司總經理） 10,0548..7938 0.9018.1406%% 0.000.0989%%
合計（不超過3,200人） 11,000.00 100% 1.07%
註：
1. 本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公
司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量及限制性股票數量分別均為不超過
11,000萬份，分別均約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。為符合上市規則的
要求，上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的本公司A股股票均未超過本公司總股
本的1%。本公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過本公司股本總額
的10%。
– 17 –
2. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
3. 序號1-64的激勵對象為本公司的關連人士。除上述所披露外，所有其他激勵對象，即限
制性股票的授予對象，均為獨立第三方，即並非本公司的關連人士。
（三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 限制性股票激勵計劃的有效期
限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。
2. 限制性股票激勵計劃的授予日
授予日由董事會在本激勵計劃報市國資委審批通過、本公司股東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。本公司需在股東大會審議通過後且授予條件達成之日起60日內，授予限制性股票並完成公告、登記。本公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
根據A股和H股有關規則，本公司不得在下列期間內進行限制性股票授予：
(1) 本公司定期報告公告前30日內（如披露年度報告則為公告前60日
內），因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日
（如披露年度報告則為公告前60日內）起算，至公告前1日；(2) 本公司業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；(4) 中國證監會及上交所規定的其他期間。
– 18 –
上述本公司不得授出限制性股票的期間不計入股東大會通過後60日內完成授予的期限之內。
3. 限制性股票激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予限制性股票分3批次限售，限售期分別為自相應授予股票登記日起24個月、36個月、48個月，限售期滿後，本公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由本公司回購並注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售時間 限售比例
第一個解除限售期 自限制性股票完成登記日起24個月 40%
後的首個交易日起至限制性股票完
成登記日起36個月內的最後一個交
易日當日止
第二個解除限售期 自限制性股票完成登記日起36個月 30%
後的首個交易日起至限制性股票完
成登記日起48個月內的最後一個交
易日當日止
第三個解除限售期 自限制性股票完成登記日起48個月 30%
後的首個交易日起至限制性股票完
成登記日起60個月內的最後一個交
易日當日止
– 19 –
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，本公司將按本激勵計劃規定的原則回購並注銷。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若本公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購。
4. 限制性股票激勵計劃的禁售規定
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
(1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，
應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(3) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，離職後半年內，不得轉
讓其所持本公司股份。(4) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票
在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收
益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。(5) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有
– 20 –
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有
的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。(6) 在本限制性股票計劃最後一次解除限售時，擔任本公司董事和高級
管理人員的激勵對象獲授限制性股票總量的20%延長鎖定期至其任
期滿後解除限售，並根據其擔任董事、高級管理人員職務的任期考
核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。建議授予的詳情載於本通函附錄一。
IV.股票期權的公允價值
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的相關規定，本公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。本公司測算得出每份股票期權的公允價值為人民幣2.15元。具體參數選取如下：
1. 標的股價（假定授予日A股收盤價格）：人民幣9.8元╱股
2. 行權價格：人民幣9.98元╱股
3. 有效期為：3.4年
4. 歷史波動率：25.5321%（採用汽車行業最近3.4年的波動率）
5. 無風險利率：2.8423%（採用3.4年期國債到期收益率）
6. 預期分紅收益率：0%（本激勵計劃規定如本公司發生股票現金分紅除息情
形，將調整股票期權的行權價格，按規定取值為0%）
V. 本公司的資料、採納本激勵計劃的理由及裨益
本集團的主要業務包括乘用車、商用車、發動機和其他汽車零部件的製造及銷售業務，包括乘用車、商用車、摩托車、發動機和其他汽車零部件的研發、製造、銷售
– 21 –
及售後服務，汽車相關產品進出口貿易，汽車租賃、物流、汽車拆解以及汽車信貸、
保險和保險經紀、股權投資等業務。本集團的最終實益擁有人為市國資委。
面對嚴峻複雜的國內外經濟形勢，汽車行業步入下行週期，國內汽車市場已從增量市場轉向存量市場，行業競爭、洗牌進一步加劇。為在未來的存量市場競爭中謀求主動，把握先機，在行業危機中尋求新突破，本公司擬實施更強有力的激勵計劃。本激勵計劃有利於本公司中長期激勵機制的一貫性和連續性，具備較強的激勵和約束性，充分激發核心管理團隊和骨幹人才積極性，深度綁定核心管理團隊、骨幹人才的個人利益和本公司發展成果，激勵本公司上下萬眾一心，克服行業困境，推動本公司業績重回增長。董事會認為採納本激勵計劃有助於本公司實現上述目標，並認為本激勵計劃的條款條件屬正常商業條款，是公平合理並符合本公司和股東的整體利益。
VI.上市規則之涵義
A股股票期權激勵計劃
股票期權激勵計劃構成上市規則第17章的股份期權計劃。上市規則第17.03(9)條附註1
股票期權的行權價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
(1) 公告日前1個交易日A股交易均價，即人民幣9.91元；
(2) 公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日A股交易均價之一即
分別為人民幣10.34元、人民幣10.19元及人民幣9.98元。上市規則第17.03(9)條附註1規定，行權價格必須至少為下列兩者中的較高者：(i)證券於授權日在聯交所日報表所報收市價；及(ii)證券於緊接授權日前5個營業日在聯交所日報表的平均收市價。
– 22 –
然而，由於（其中包括）授予建議的股票期權僅涉及A股，而行權價格乃遵照相關中國法規而釐定，本公司已申請而聯交所亦已授予豁免，免除本公司嚴格遵守上市規則第17.03(9)條附註1。有關本激勵計劃行權價格釐定的詳情，請參閱本通函附錄一。
上市規則第17.03(13)條
根據上市規則第17.03(13)條，計劃文件須包括倘發生資本公積金轉增股份、配股、股票拆細或縮股或削減資本等事項，已授出的股票期權及計劃所涉及證券的行權價格或數目須予調整的條文。
除了上市規則第17.03(13)條所規定行權價格須予調整的情況外，本激勵計劃亦關於因派息而導致行權價格調整的規定（「派息調整」）。
由於（其中包括）授予建議的股票期權僅涉及A股，而派息調整須及乃遵照相關中國法律法規（包括《工作指引》）而進行，本公司已申請而聯交所亦已授予豁免，免除本公司嚴格遵守上市規則第17.03(13)條。有關本激勵計劃行權價格調整的詳情，請參閱本通函附錄一。
根據上市規則第14A.92(3)(a)條，根據股票期權激勵計劃向作為本公司關連人士的任何激勵對象授出股票期權，可獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
限制性股票激勵計劃
限制性股票激勵計劃並不構成上市規則第17章的股份期權計劃。根據限制性股票激勵計劃向本公司的關連人士授予限制性股票將構成本公司不獲豁免的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及取得獨立股東批准的規定。本公司已成立獨立董事委員會，負責就本公司向屬於關連人士的激勵對象進行授予限制性股票一事，向本公司獨立股東提供意見，其意見函件載於本通函第28頁至29頁。本公司亦已委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，負責就本公司向屬於關連人士的激勵對象進行授予限制性股票一事，向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其意見函件載於本通函第30頁至41頁。
– 23 –
VII.建議修訂《公司章程》
茲提述本公司日期為於二零二零年十月二十一日之公告，內容有關（其中包括）建議修訂《公司章程》。
根據《關於在市管企業開展職業經理人試點工作的指導意見》（穗國資黨[2019]111號）、《廣州市國資委關於在監管企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》、《廣州汽車集團股份有限公司關於開展合規管理體系建設的試點工作方案》及本公司的實際情況，本公司擬對《公司章程》進行了相應修訂。《公司章程》建議修訂已於二零二零年十月二十一日獲董事會審議通過，並須由股東於臨時股東大會上以特別決議案批准。
修訂《公司章程》的詳情載於本通函附錄四。VIII.臨時股東大會、A股類別股東會議及及H股類別股東會議
務請注意，根據《管理辦法》的有關規定發出的獨立非執行董事授權委託書已獲發出，以尋求股東於臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上就(i)本激勵計劃、(ii)考核管理辦法及(iii)授權董事會處理相關事宜的相關決議案進行表決。如 閣下欲委任宋鐵波先生為代表以代表 閣下於臨時股東大會及╱或H股類別股東會議上就有關本激勵計劃及其相關事宜的相關決議案投票，請在已於2020年10月21日刊載於香港聯交所網站的《臨時股東大會之獨立董事徵集委託投票權授權委託書》及《H股類別股東會議之獨立董事授權委託書》中就所有特別決議案填寫受委代表為宋鐵波先生。有關徵集投票和投票表決程序和步驟的詳情，請參閱本公司日期為2020年10月21日的海外監管公告，內容有關本公司獨立非執行董事徵集投票權報告書。相反，如 閣下欲委任宋鐵波先生以外任何人士為代表以代表 閣下於臨時股東大會及╱或H股類別股東會議上就有關本激勵計劃及其相關事宜的相關決議案投票， 閣下毋須理會上述獨立非執行董事授權委託書，而須填妥及交回代表委任表格。
– 24 –
本公司將於2020年11月13日（星期五）下午2時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議。召開臨時股東大會及H股類別股東會議的通告及股東代理人委任表格已隨附本通函、有關通告及股東代理人委任表格亦登載於聯交所網站。任何有權出席臨時股東大會或H股類別股東會議並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。
如 閣下有意委任代理人出席臨時股東大會及H股類別股東會議的H股股東代 閣下投票，須按於2020年10月22日寄發的股東代理人委任表格上印備的指示填妥，並最遲須於臨時股東大會或H股類別股東會議或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前交回。H股股東須將代理人委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回股東代理人委任表格後， 閣下仍可依意願親身出席臨時股東大會或H股類別股東會議，並於會上投票。
於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所知，除馮興亞先生持有本公司731,533股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0071%）、吳松先生持有本公司534,300股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0052%）、陳茂善先生持有本公司537,368股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0052%）及111,274股H股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0011%）、李少先生被視為持有本公司534,267股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0052%）、王丹女士被視為持有本公司693,668股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0068%）、陳漢君先生持有本公司105,220股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約0.0010%），眭立女士持有本公司80,353A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發股本約0.0008%）及其他持有股份的建議授予的激勵對象（統稱為「放棄投票股東」）及彼等各自的聯繫人於將在臨時股東大會、H股類別股東會議及A類別股東會議上提呈有關本激勵計劃、考核管理辦法及建議授予及授權董事會辦理相關事宜的決議案中擁有重大權益，並須於臨時股東大會、H股類別股東會議及A類別股東會議就相關決議案放棄投票外，無其他股東須於臨時股東大會、H股類別股東會議及A類別股東會議就相關決議案放棄投票。就本公司於作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期：
– 25 –
(a) 放棄投票股東及其各自聯繫人控制或有權控制有關彼等各自的股份的投票
權；(b) (i) 放棄投票股東或其各自聯繫人概無訂立任何股權信託或其他協議或安排
或諒解（徹底的股權出售除外）或受其約束；(ii) 放棄投票股東或其各自聯繫人並無責任或權利，據此，其╱彼等已經或
可能已經將行使有關其╱彼等的股份的投票權臨時或永久移交（不論全面
移交或按個別情況移交）予第三方；及
(c) 放棄投票股東或其各自聯繫人於本公司的實益控股權益（如本通函所披露）與
其╱彼等在臨時股東大會及類別股東會議上於批准（其中包括）本激勵計劃、
考核管理辦法、建議授予及授權董事會處理相關事宜的有關決議案獲提呈時
將控制投票權或將有權行使投票權的股份數目並無差異。
IX.暫停辦理H股股份股東登記
本公司將由2020年11月9日（星期一）至2020年11月13日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間將不會辦理本公司H股股份的過戶登記，以確定出席臨時股東大會及H股類別股東會議的本公司H股股東資格。為符合資格出席臨時股東大會及H股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票最遲須於2020年11月6日下午4時30分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。於2020年11月6日（星期五）營業時間結束時獲登記的本公司H股股份持有人或其代理人有權憑身份證明文件出席臨時股東大會及H股類別股東會議。
X. 推薦建議
務請 閣下垂注本通函董事獨立委員會及獨立財務顧問函件，當中分別載有其對於建議授予限制性股票予本公司關連人士的推薦意見及其達致其推薦意見時所考慮的主要因素。
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議採納的本激勵計劃及考核管理辦法，以及建議授予的條款及條件均屬公平合理，於本公司的一般及日常業務中按正常商業條款
– 26 –
進行並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於臨時股
東大會及H股類別股東會議提呈的所有相關決議案。建議授予的激勵對象名單已獲董事
會於2020年9月24日審議通過。
身為本激勵計劃項下建議授予之激勵對象的各董事（即馮興亞先生和陳茂善先生）於或可能被視為於本激勵計劃中擁有重大權益，且彼等已於相關董事會會議上就決議案放棄投票。為避免任何利益衝突，馮興亞先生及陳茂善先生將在未來有關本激勵計劃任何事宜的任何決議回避表決。其次，馮興亞先生及陳茂善先生並無參與設計及管理本激勵計劃，並未對計劃構成及實施構成不良影響。
XI.投票表決
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於臨時股東大會及H股類別股東會議所作的任何表決都必須以投票方式進行。在臨時股東大會及H股類別股東會議結束後，本公司將按香港上市規則第13.39(5)條所規定的方式宣佈投票結果。
此致
列位股東 台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
董事長
曾慶洪
謹啟
2020年10月22日
– 27 –
GUANGZ廣HO州U汽AU車T集OM團O股BIL份E有GR限O公UP司CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
敬啟者：
(1)建議採納2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
(2)有關根據A股股票期權與限制性股票激勵計劃項下的建議授予關連交易
(3)建議修訂《公司章程》(4)2020年第二次臨時股東大會通告(5)2020年第一次H股類別股東會議通告吾等已獲委任以組成獨立董事委員會，以考慮本激勵計劃及建議授予並根據上市規則向獨立股東提供吾等對該等條款的意見，其詳情載於本公司於2020年10月22日致股東的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙於通函所界定者具有相同涵義。
由於根據本激勵計劃建議授予的激勵對象包括董事以及本公司重要附屬公司的董事及監事，根據上市規則14A章，彼等為本公司的關連人士。因此，在本激勵計劃項下向該等激勵對象建議授予限制性股票將構成本公司不獲豁免的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及取得獨立股東批准的規定。
吾等謹此敦請獨立股東垂注通函第7頁至27頁及第30頁至41頁分別載列的董事會函件及嘉林資本的意見函件。
經計及獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由、其結論及意見後，吾等同意獨立財務顧問的意見並認為，根據本激勵計劃條款向身為本公司董事及其他關連人士的激
– 28 –
勵對象建議授予限制性股票均屬公平合理，於本集團的一般及日常業務中按正常或更
佳的商業條款進行並符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成於股東年會及H股類別股東會議上提呈的決議案，以批准採納包含建議授予向激勵對象授予股票期權與限制性股票的本激勵計劃。
此致
列位獨立股東 台照
廣州汽車集團股份有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事趙福全先生 肖勝方先生王克勤先生 宋鐵波先生
謹啟
2020年10月22日
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下文載列獨立財務顧問嘉林資本就關連授予致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者
關連交易
緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就有關根據限制性股票激勵計劃授予 貴公司關連人士限制性股票（「關連授予」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載列於 貴公司向股東發出日期為二零二零年十月二十二日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二零年九月二十四日，董事會審議及通過了建議採納A股股票期權與限制性股票激勵計劃的相關議案。本激勵計劃有待 貴公司臨時股東大會以及類別股東會議審議批准後方可生效。在 貴公司召開臨時股東大會以及類別股東會議批准本激勵計劃前， 貴公司可能會應中國及╱或香港監管機構要求，修改本激勵計劃。本激勵計劃公告於二零二零年九月二十五日（「公告日期」）刊登於上海證券交易所網站及於二零二零年九月二十四日刊登於香港聯交所網站。
經參考董事會函件後，本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬股股份，約佔最後實際可行日期 貴公司股本總額的2.14%。其中，擬授予的限制性股票數量不超過11,000萬股股份，約佔最後實際可行日期 貴公司股本總額的1.07%。
– 30 –
此外，全部限制性股票（最多110,000,000股股票）中不超過9,452,700股限制性股票將授予64名 貴公司關連人 士（「關連激勵對象」）。
經參考董事會函件後，關連授予構成 貴公司不獲豁免關連交易，故須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
貴公司已成立獨立董事委員會，由趙福全先生、肖勝方先生、王克勤先生及宋鐵波先生（全部均為獨立非執行董事）組成，以就(i)關連授予之條款是否按一般商業條款訂立，且是否屬公平合理；(ii)關連授予是否於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，並是否符合 貴公司及股東整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會及H股類別股東會議上如何就批准關連授予之決議案表決，向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，並就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於最後實際可行日期，吾等並不知悉緊接最後實際可行日期前過往兩年內，嘉林資本與 貴公司或任何其他人士之間存在可合理視為對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性構成障礙之任何關係或利益。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東意見時，吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事所提供且須就此負全責之所有資料及聲明於作出時皆屬真實準確，並於最後實際可行日期仍為真實準確。吾等亦假設董事對通函之所有看法、意見、期望及意向陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭到隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等發表之意見是否合理。吾等之意見基礎，乃基於董事所作聲明及確認，概無就本激勵計劃與任何人士訂立任何未予披露之私人協議╱安排或推定諒解。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必要步驟，從而為吾等意見提供合理基礎並達致知情意見。
– 31 –
通函載有根據上巿規則的規定提供的有關 貴公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，致使本函件所載任何聲明或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，對本意見函件以外之通函任何部分內容概不負責。
吾等認為，吾等已獲充足資料以達致知情意見，並為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司及關連激勵對象或彼等各自聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮建議採納本激勵計劃對 貴集團或股東之稅務影響。吾等意見必定基於截至最後實際可行日期已存在之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可取得之資料。股東務須注意，隨後事態發展（包括市場及經濟狀況任何重大變動）或會影響及╱或改變吾等意見，而吾等並無責任更新此意見以反映最後實際可行日期後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等意見。此外，本函件所載內容概不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之建議。
最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本須負責確保有關資料已準確摘錄自有關來源，但並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
主要考慮因素及理由
於達致吾等對關連授予之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 關連授予之背景及理由
有關 貴集團之資料
經參考董事會函件後， 貴集團主要業務包括乘用車、商用車、發動機和其他汽車零部件製造及銷售業務，包括乘用車、商用車、摩托車、發動機和其他汽車零部件研發、製造、銷售及售後服務，汽車相關產品進出口貿易，汽車租賃、物流、汽車拆解以及汽車信貸、保險和保險經紀、股權投資等業務。 貴集團最終實益擁有人為巿國資委。
– 32 –
下表載列 貴集團截至二零二零年六月三十日止六個月及截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度之主要合併財務資料（乃分別摘錄自 貴公司截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告及 貴公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報（「二零一九年年報」））：
截至 截至 截至二零二零年 二零一九年 二零一八年六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日
六個月 止年度 止年度 同比變動人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核） %
收入 25,641,584 59,704,322 72,379,779 (17.51)
歸屬於 貴公司所有者
的收益 2,317,770 6,616,265 10,899,603 (39.30)
誠如上表所述， 貴集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度（「二零一九財政年度」）錄得收入約人民幣597.04億元，較截至二零一八年十二月三十一日止年度（「二零一八財政年度」）減少約17.51%。經參考二零一九年年報後，有關減少主要由於國內汽車行業產銷持續負增長及國內政策變化影響，導致 貴集團汽車銷量下降。此外， 貴集團於二零一九財政年度歸屬於 貴公司所有者的收益較二零一八財政年度減少約39.30%。
有關關連激勵對象之資料
經參考本激勵計劃，本激勵計劃激勵對象（包括關連激勵對象）根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《工作通知》、《工作指引》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》相關規定，結合 貴公司實際情況而確定。
本激勵計劃激勵對象（包括關連激勵對象）為 貴公司董事、高級管理人員、對 貴公司經營業績有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹人員，不包括 貴公司獨立董事、外部董事、監事及按國資委監管要求由組織任命管理的企業負責人，亦不包括單獨或合計持有 貴公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。
– 33 –
董事告知吾等，於確定激勵對象後（即(1)董事、高級管理人員； (2)對 貴公司經營業績有直接影響的其他管理人員；(3)核心技術（業務）骨幹）， 貴公司進一步識別該等激勵對象是否為 貴公司關連人士。
關連激勵對象詳情載於董事會函件「III.建議授予」一節「(II)限制性股票的權益數量及分配」分節。
關連授予之理由及裨益
經參考董事會函件後，面對嚴峻複雜的國內外經濟形勢，汽車行業步入下行週期，國內汽車市場已從增量市場轉向存量市場，行業競爭、洗牌進一步加劇。為在未來的存量市場競爭中謀求主動，把握先機，在行業危機中尋求新突破， 貴公司擬實施更強有力的激勵計劃。本激勵計劃有利於 貴公司中長期激勵機制的一貫性和連續性，具備較強的激勵和約束性，充分激發核心管理團隊和骨幹人才積極性，深度綁定核心管理團隊、骨幹人才的個人利益和 貴公司發展成果，激勵 貴公司上下萬眾一心，克服行業困境，推動 貴公司業績重回增長。董事會認為採納本激勵計劃有助於 貴公司實現上述目標，並認為本激勵計劃的條款條件屬正常商業條款，是公平合理並符合 貴公司和股東整體利益。
基於吾等之獨立調查，吾等獲悉，若干公司（該等公司於上海證券交易所主板上市）於近年建議向其董事╱高級管理層、中級管理人員及╱或核心骨幹人員授予限制性股票（例如，自二零二零年八月二十五日至二零二零年九月二十四日止期間（即緊接公告日期前一個月），上海證券交易所主板上市公司刊發的授予限制性股票的交易公告有12宗）。因此，吾等認為，上海證券交易所主板上市公司為其職員及僱員採納限制性股票激勵計劃屬慣例。
經考慮上述理由及(i)關連授予能夠激勵關連激勵對象為 貴集團作出貢獻；(ii)為職員及僱員採納限制性股票激勵計劃屬上海證券交易所主板上市公司之慣例；及(iii)根據關連授予， 貴集團毋須向關連激勵對象支付任何實際現金，吾等與董事一致認為，關連授予於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，並符合 貴公司及股東整體利益。
– 34 –
2. 關連授予之主要條款
下文載列關連授予之主要條款（授予價格為每股限制性股票人民幣4.99元）。關連授予之條款詳情載於董事會函件「III.建議授予」一節「限制性股票激勵計劃」分節及該通函附錄一「限制性股票激勵計劃」一節。
關連授予項下之限制性股票數量
於最後實際可行日期，各關連激勵對象將獲授予之限制性股票最高數量介乎 貴公司總股本約0.0002%至0.0028%。關連激勵對象將獲授予之限制性股票最高數量詳情載於董事會函件「限制性股票的權益數量及分配」一節。
據董事確認，於釐定上述將獲授予限制性股票最高數量時， 貴公司將獲授人分類為(i)激勵對象當中的最高級別獲授人（「最高級別獲授人」）（即一名為董事兼總經理的激勵對象）及(ii)其他級別獲授人。
方法I：就最高級別獲授人而言， 貴公司釐定將授予限制性A股最高數量，乃經參考（其中包括）(i)根據本激勵計劃按1:1比例授予激勵對象之股票期權及限制性股票數量；(ii)《工作指引》有關限制性股票最大數量規定（即，最高級別獲授人自股權激勵中獲得最高預期收益不超過其總薪金水平40％（包括自股權激勵中獲得的預期收益））；(iii)最高級別獲授人於二零一七年至二零一九年財政年度總酬金水平；及(iv)股票期權及限性股票預期公允價值。
董事進一步告知吾等，釐定限制性股票預期回報最高金額基準符合相關法規。根據《試行辦法》及《工作指引》（其中包括）於有關股票激勵計劃有效期內，高級管理層的個別股票激勵預期回報水平應控制在其總薪酬水平（包括股票激勵的預期回報）40%之內。
方法II：就其他基本級別（包括其他關連激勵對象）而言， 貴公司參考將授予最高級別獲授人的限制性股票最高數量，並進一步根據下列因素調整(i)各激勵對象的狀況；(ii)各激勵對象在其任職公司的表現；(iii)各激勵對象服務年期；及(iv)各激勵對象能力。 貴公司應用上述評估系數計算將授予所有激勵對象（最高級別獲授人除外）最高受限制股票數量。
– 35 –
為進行盡職審查，吾等已取得關連激勵對象之評估記錄。於審閱評估記錄後，吾等得悉：(i)評估記錄列出全部64位關連激勵對象及其於貴集團職務；(ii)將授予最高級別獲授人限制性股票最高數量計算與方法I一致；及(iii)將授予關連激勵對象（最高級別獲授人除外）限制性股票最高數量計算與方法II一致。
為進一步評估關連激勵對象將獲授之限制性股票最高數量是否公平合理，吾等識別出自二零二零年八月二十五日至二零二零年九月二十四日（即緊接公告日期前一個月）上海證券交易所上市公司首次宣佈之A股限制性股票激勵計劃草案。就吾等所深知，吾等發現12個建議計劃（「比較對象」）屬詳盡無遺漏。下表載列比較對象概要：
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在國法須律遵守╱法相關規中的
規予限價下格，是首否次授參
照分基比（準即價下格列的百價
勵格較計高劃者 ：公(告i)日激
期標前的一A股個之交交易日易 有否解除
勵均計價劃；公及告( i日i )期激 A限股售的限條制件性 個高別級董事管理╱
易前2日0/標60的/12A0股個交交 （包基括於）（激其勵中 限層制獲性授A的股
易標均準價」）之）釐一（定「該？有否規定於 自完授成之予登日記 對及象╱或的表上市現 佔建各議日自計期劃上
發公告日期刊 （公股司份名代稱號） （百如分是比，）則披露 一解段除限時售間內 售起期計之禁 表公司現等的）財務 本市公的司百分總股比
二八零月二二零十年五日 （怡中球國金）股屬份資有源限再公生司 是50% 有 2124個個月月 有 0.006至%
(SH601388) 36個月 0.012%
二八月零二二十零六年日 限浙公江司九(洲SH藥6業03股45份6)有 是50% 有 2124個個月月 有 0.01至%
36個月 0.02%
二八月零二二零十八年日 浙科技江華股份鐵應有限急設公司備 5是0% 有 1242個個月月 有 無
(SH603300)
二八月零二二十零八年日 限上公海司金(橋SH信6息03股91份8)有 是50% 有 2124個個月月 有 0.02至%
36個月 0.04%
二八月零二二零十九年日 浙限公江大司(元SH泵6業03股75份7)有 5是0% 有 2142個個月月 有 0.06%
36個月
九二零月二一日零年 限山公東惠司發(SH食6品03股53份6)有 是50% 有 2124個個月月 有 0.03%
二九零月二七零日年 上有限海公韋爾司(半SH導6體03股50份1) 6是0% 有 1242個個月月 有 0.01%
36個月
九二零月二十零四年日 景司津(SH環6保03股27份9)有限公 5是0% 有 2124個個月月 有 0.04至%
0.06%
二九月零十二零八日年 司中(國SH建6築01股66份8)有限公 是60% 有 2346個個月月 有 未能獲資得料
48個月
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在國法須律遵守╱法相關規中的
規予限價下格，是首否次授參
照分基比（準即價下格列的百價
勵格較計高劃者 ：公(告i)日激
期標前的一A股個之交交易日易 有否解除
勵均計價劃；公及告( i日i )期激 A限股售的限條制件性 個高別級董事管理╱
易前2日0/標60的/12A0股個交交 （包基括於）（激其勵中 限層制獲性授A的股
易標均準價」）之）釐一（定「該？有否規定於 自完授成之予登日記 對及象╱或的表上市現 佔建各議日自計期劃上
發公告日期刊 （公股司份名代稱號） （百如分是比，）則披露 一解段除限時售間內 售起期計之禁 表公司現等的）財務 本市公的司百分總股比
九二零月二十九零年日 平有限頂山公司天安(SH煤6業01股66份6) 5是0% 有 2142個個月月 有 0.0059%
36個月
二九零月二二零十二年日 廈司門(SH建6發00股15份3)有限公 6是0% 有 3246個個月月 有 0.005至%
48個月 0.007%
九二零月二二十零二年日 江技股西聯份有創光限電公司科 5是0% 有 1224個個月月 有 0.86及%
(SH600363) 36個月 0.9%
資料來源：http://www.cninfo.com.cn/
如上表所示，將授予比較對象之個別董事╱高級管理人員（並無建議授予之個別董事╱高級管理人員除外）之限制性A股佔比較對象總股本之百分比介乎0.005%至0.9%（「比較對象百分比範圍」）。於最後實際可行日期各關連激勵對象將獲授之限制性股票最高數量佔 貴公司總股本之比例介乎約0.0002%至0.0028%，低於比較對象百分比範圍。
經考慮上述因素後，吾等認為關連激勵對象將獲授之限制性股票最高數量屬公平合理。
– 38 –
授予價格
經參考本激勵計劃，限制性股票授予價格為每股人民幣4.99元，即滿足授予條件後，激勵對象可以按每股人民幣4.99元價格購買 貴公司向激勵對象增發的A股限制性股票。
限制性股票授予價格不得低於股票票面金額，且按以下價格的較高者確定：(1)公告日期前一個交易日A股股票交易均價的50%；及(2)公告日期前20個交易日、60個交易日或120個交易日A股股票交易均價之一的50%。就本限制性股票激勵計劃而言，董事選擇「公告日前120個交易日的 貴公司股票交易均價」作為釐定授予價格標準之一。因此，限制性股票授予價格不得低於股份面值（即人民幣1.00元），並且屬於以下兩者中較高者：(i)每股人民幣4.955元（即人民幣9.91元的50％，即公告日前一個交易日之A股交易均價）；及(ii)每股人民幣4.99元（即每股人民幣9.98元的50％，即公告日前120個交易日之A股交易均價）。
經董事告知，授予價格須遵守中國證監會頒佈之《管理辦法》，規定（其中包括）新限制性股票之發行價(i)不得低於其面值；及(ii)原則上不得低於以下最高者：(a)激勵計劃公告日期前一個交易日之交易均價之50%；及(b)A股激勵計劃公告日期前20個、60個或120個交易日交易均價之一的50%。倘上市公司採用其他方法釐定限制性A股之授予價格，釐定該價格之詳細基準應於A股激勵計劃中披露。如上文所述，授予價格符合《管理辦法》。
如上表所示，大部分比較對象之授予價格乃按基準價（即(i)標的A股於激勵計劃公告日期前一個交易日之交易均價；及(ii)標的A股於激勵計劃公告日期前20個交易日、60個交易日或120個交易日期間之交易均價之一的較高者）之50%釐定。
基於上述及授予價格符合《管理辦法》及符合大部分比較對象的授予價格，吾等認為授予價格屬公平合理。
– 39 –
有效期及解除限售條件
經參考董事會函件，限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。
本激勵計劃授予限制性股票分3批次限售，限售期分別為自相應授予股票登記日起24個月、36個月、48個月。限售期滿後， 貴公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件激勵對象持有的限制性股票由 貴公司回購並注銷。
在上述解除限售期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，將由 貴公司按本激勵計劃所規定原則回購並注銷。
倘限制性股票因資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而授出，激勵對象所得股份將根據本激勵計劃限售，且不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份解除限售期與限制性股票解除限售期相同。倘 貴公司回購尚未解除限售的限制性股票，該等股票將一併回購。
貴公司須待達成本激勵計劃項下若干條件後，方可解除授予激勵對象之限制性股票。有關解除限售條件之詳情（包括表現指標）載於通函附錄一。
吾等認為解除限售條件將加強激勵對象（包括關連激勵對象）實現表現目標，促進 貴集團增長及發展。
此外，根據吾等對比較對象之觀察，吾等認為A股限制性股票激勵計劃設有解除條件屬慣例，解除條件乃根據（其中包括）激勵對象表現及╱或上市公司財務表現而定。乃屬慣例。
調整
限制性股票之數量及授予價格根據不同情況予以調整（例如資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等）。有關詳情請參閱通函附錄一所載
– 40 –
「限制性股票激勵計劃的調整方法和程序」一節。吾等注意到，限制性股票數量及
授予價格之調整方法（包括因股息分派而對授予價格進行的調整）與比較對象之調
整方法一致。
經考慮調整方法（包括因股息分派而對授予價格進行的調整）(i)將適用於所有激勵對象（包括關連激勵對象）；及(ii)與大多數比較對象之調整方法（包括因股息分派而對授予價格進行的調整）一致，吾等並無懷疑調整限制性股票數量及授予價格方法（包括因股息分派而對授予價格進行的調整）之公平性及合理性。
經考慮上述內容及（除將授予限制性股票數量可能不同外）關連授予其他條款（即限制性股票回購及注銷、限制性股票激勵計劃調整方法和程序等）與限制性股票激勵計劃條款相同（適用於所有激勵對象），吾等認為關連授予條款屬公平合理。
3. 對 貴公司現有股東的股權之攤薄影響
關連授予涉及不超過9,452,700股限制性股票，相當於最後實際可行日期 貴公司已發行股本總額不超過約0.0923%。因此，對現有股東股權之攤薄影響並不重大。
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)關連授予之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理；(ii)關連授予於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，符合 貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將在臨時股東大會及H股類別股東會議上所提呈之決議案以批准關連授予，吾等亦推薦獨立股東就此投票贊成決議案。
此 致
廣州汽車集團股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
二零二零年十月二十二日
附註：林家威先生乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為嘉林資本有限公司之負責人員，
可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年
經驗。
– 41 –
本公司謹此公佈所建議的本激勵計劃及根據本激勵計劃建議授予的主要內容如下：
I. 本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司董事、高級管理人員、對本公司經營業績有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹等人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《工作通知》、《工作指引》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
II. 激勵對象的確定依據和範圍
1. 激勵對象的確定依據
激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《工作通知》、《工作指引》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合本公司實際情況而確定。
激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的下述情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施的；(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
– 42 –
(5) 依據法律法規及有關規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。
激勵對象不存在《試行辦法》第三十五條規定的下述情形：
(1) 違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
(2) 任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩漏上市公司經營和技術秘
密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重
大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。
激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為本公司董事、高級管理人員、對本公司經營業績有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹人員，不包括本公司獨立董事、外部董事、監事及按國資委監管要求由組織任命管理的企業負責人，也不包括單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。2. 激勵對象的範圍
本激勵計劃授予的激勵對象不超過3,200人，具體包括：
(1) 董事、高級管理人員；
(2) 對本公司經營業績有直接影響的其他管理人員；
(3) 核心技術（業務）骨幹。
本激勵計劃設計的激勵對象不包括獨立董事、外部董事、監事及按國資委監管要求由組織任命管理的企業負責人，也不包括單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。
– 43 –
授予的激勵對象中，董事和高級管理人員必須經本公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象在本激勵計劃的考核期內在本公司任職並簽署勞動合同，不含退休返聘人員。
3. 激勵對象的核實
(1) 本激勵計劃經董事會審議通過後，按規定在本公司內部公示激勵對象名
單，公示期不少於10天。(2) 監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在本公司股
東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。經董事會調整的激勵對象名單亦須經監事會審核。
III.激勵計劃的具體內容
本激勵計劃包括A股股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票期權和限制性股票將在履行相關程序後授予。本激勵計劃有效期自股票期權和限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢和限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量為不超過11,000萬份，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股本公司股票的權利；擬授予的限制性股票數量不超過11,000萬股，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。
本激勵計劃中激勵對象獲授的股票期權數量和限制性股票數量按照1:1比例等額配置，實際授予數量根據限制性股票實際認購額度在授予登記時確認。
– 44 –
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量及限制性股票數量分別均為不超過11,000萬份，分別均約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。為符合上市規則的要求，本公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過全部股權激勵計劃提交股東大會時本公司股本總額的10%。本激勵計劃中上述任何一位激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司A股股票均未超過最後實際可行日期本公司股本總額的1%。按本激勵計劃授予每位激勵對象的股票期權，其股票總數（包括已發行及將發行股票）在任何12個月內，不得超過本公司股本總額的1%。
A股股票期權激勵計劃
（一）A股股票期權激勵計劃的股票來源
A股股票期權激勵計劃涉及的股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股。
（二）股票期權的權益數量及分配
本公司擬向激勵對象授予的股票期權數量為不超過11,000萬份，約佔最後實際可行日期及（假設自最後實際可行日期至採納本激勵計劃之日已發行股份總數概無變動）採納本激勵計劃之日本公司股本總額的1.07%，實際授予數量根據本激勵計劃中限制性股票實際認購額度按照1:1比例等額配置並在授予登記時確認。
每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股A股普通股股票的權利。
– 45 –
A股股票期權激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
佔授予股票
期權最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 期權最（高萬數股量） 的比例 的比例
1 馮興亞 董事、總經理 29 0.2636% 0.0028%
2 吳松 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
4 嚴壯立 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
5 陳茂善 董事、工會主席 24.5 0.2227% 0.0024%
6 王丹 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
7 高銳 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
8 陳漢君 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事會秘書╱公司秘書 24.5 0.2227% 0.0024%
10 郁俊 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
11 鄭衡 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
12 文大力 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
13 張躍賽 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
14 張宗勝 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
15 李曲明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
16 陳秀深 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
17 賴博軼 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
18 李進 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
19 胡蘇 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
20 劉偉 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
21 吳堅 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
22 古惠南 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
23 閤先慶 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
24 閆建明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
25 龔翰清 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
26 徐育林 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
27 袁鋒 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
28 李建英 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
29 曾和濱 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
30 鄭超 附屬公司董事及附屬公司監事 12.83 0.1166% 0.0013%
31 袁小華 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
32 黎明 附屬公司董事 10.26 0.0933% 0.0010%
33 鄭欽 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
34 張志勇 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
35 何錦培 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
36 徐曉 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
37 戴斌政 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
38 黃永強 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
39 劉宗新 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
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佔授予股票
期權最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 期權最（高萬數股量） 的比例 的比例
40 高永平 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
41 屈海文 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
42 傅錦明 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
43 蔡傑 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
44 黎慧 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
45 黃永生 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
46 席忠民 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
47 項兢 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
48 祖偉 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
49 李燦輝 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
50 吳澤雲 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
51 陳永俊 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
52 黃卓 附屬公司監事 6.29 0.0572% 0.0006%
53 曾朝希 附屬公司監事 5.66 0.0515% 0.0006%
54 劉遠明 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
55 曾華東 附屬公司監事 1.58 0.0144% 0.0002%
56 李紀選 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
57 郭嘉 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
58 蔣瓊慧 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
59 章俊英 附屬公司監事 6.47 0.0588% 0.0006%
60 周超 附屬公司監事 8.08 0.0735% 0.0008%
61 吳微淩 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
62 諸崗 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
63 黃侃 附屬公司高級管理人員（代行附屬公司總經理） 8.08 0.0735% 0.0008%
其64他人員（鄭不新超過3,136人附）屬公司高級管理人員（擬任附屬公司總經理） 10,0548..7938 0.9018.1406%% 0.000.0989%%
合計（不超過3,200人） 11,000.00 100% 1.07%
註：
1. 本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公
司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量及限制性股票數量分別均為不超過
11,000萬份，分別均約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。為符合上市規則的
要求，上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的本公司A股股票均未超過本公司總股
本的1%。本公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過本公司股本總額
的10%。2. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
– 47 –
3. 序號1-64的激勵對象為本公司的關連人士。除上述所披露外，所有其他激勵對象，即股
票期權的授予對象，均為獨立第三方，即並非本公司的關連人士。
（三）股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期
1. A股股票期權激勵計劃的有效期
A股股票期權激勵計劃有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
2. A股股票期權激勵計劃的授予日
授予日由董事會在本激勵計劃報市國資委審批通過、本公司股東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。本公司需在股東大會審議通過後且授予條件達成之日起60日內，授予股票期權並完成公告、登記。本公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。3. A股股票期權激勵計劃的等待期
等待期為股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本激勵計劃授予的股票期權等待期為自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。
4. A股股票期權激勵計劃的可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
(1) 本公司定期報告公告前30日內（如披露年度報告則為公告前60日
內），因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日
（如披露年度報告則為公告前60日內）起算，至公告前1日；(2) 本公司業績預告、業績快報公告前10日內；
– 48 –
(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；(4) 中國證監會及上交所規定的其他期間。
本激勵計劃授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
可行權
行權安排 行權時間 比例
第一個行權期 自股票期權完成登記日起24個月後的首 40%
個交易日起至股票期權完成登記日起36
個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自股票期權完成登記日起36個月後的首 30%
個交易日起至股票期權完成登記日起48
個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期 自股票期權完成登記日起48個月後的首 30%
個交易日起至股票期權完成登記日起60
個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象必須在股票期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權將自動失效及由本公司注銷。
– 49 –
5. A股股票期權激勵計劃的禁售規定
A股股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
(1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，
應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(3) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，離職後半年內，不得轉
讓其所持本公司股份。(4) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票
在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收
益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。(5) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有
的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。(6) 擔任本公司董事和高級管理人員的激勵對象獲授的股票期權總量
的20%應當延長等待期至其任期滿後進入行權期，並根據其擔任董
事、高級管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否可
以行權。
– 50 –
（四）股票期權行權價格和行權價格的確定方法
1. 行權價格
股票期權的行權價格為每股人民幣9.98元。即滿足行權條件後，激勵對象可以每股人民幣9.98元的價格購買本公司向激勵對象增發的A股股票期權。2. 行權價格的確定方法
股票期權的行權價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
(1) 公告日前1個交易日本公司A股股票交易均價，即人民幣9.91元；
(2) 公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的本公司A股股
票交易均價之一，即分別為人民幣10.34元，人民幣10.19元及人民幣
9.98元。
（五）股票期權授予條件與行權條件
1. 股票期權的授予條件
同時滿足下列授予條件時，本公司可向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
(1) 本公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開
承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；
– 51 –
⑤中國證監會認定的其他情形。(2) 本公司應具備以下條件：
①本公司治理結構規範，股東大會、董事會、經理層組織健全，
職責明確。外部董事（含獨立董事）佔董事會成員半數以上；②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規
則完善，運行規範；③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立
了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制
度及績效考核體系；④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近
三年無財務違法違規行為和不良記錄；⑤建立了經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束
機制；⑥證券監管部門規定的其他條件。(3) 符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
– 52 –
⑤依據法律法規及有關規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。(4) 符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情
形：
①違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
②任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩漏上市公司經營和技
術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司
形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失
的。
2. 股票期權的行權條件
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的股票期權方可行權：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開
承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
(2) 本公司應具備以下條件：
– 53 –
①本公司治理結構規範，股東大會、董事會、經理層組織健全，
職責明確。外部董事（含獨立董事）佔董事會成員半數以上；②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規
則完善，運行規範；③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立
了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制
度及績效考核體系；④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近
三年無財務違法違規行為和不良記錄；⑤建立了經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束
機制；⑥證券監管部門規定的其他條件。(3) 符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；⑤依據法律法規及有關規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
– 54 –
(4) 符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情
形：
①違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
②任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩漏上市公司經營和技
術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司
形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失
的。
(5) 本公司業績考核要求
本激勵計劃的行權考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。
①本激勵計劃授予的股票期權行權業績考核如下表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤
增長率≥3%；(2) 2021年淨資產收益率≥4.6%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2021年主營業務收入佔比營業收入比例
≥96%；(4) 2021年度本公司現金分紅比例≥30%；(5) 2021年度本公司研發投入佔營業收入比
例≥4%。– 55 –
行權期 業績考核目標
第二個行權期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤
增長率≥20%；(2) 2022年淨資產收益率≥5.2%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2022年主營業務收入佔比營業收入比例
≥96%；(4) 2022年度本公司現金分紅比例≥30%；(5) 2022年度本公司研發投入佔營業收入比
例≥4%。
第三個行權期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤
增長率≥34%；(2) 2023年淨資產收益率≥5.5%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2023年主營業務收入佔比營業收入比例
≥96%；(4) 2023年度本公司現金分紅比例≥30%；(5) 2023年度本公司研發投入佔營業收入比
例≥4%。
註：
a. 以上「淨利潤」是指歸屬本公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤；「淨
資產收益率」是指歸屬本公司股東扣除非經常性損益後的加權平均淨資
產收益率。
– 56 –
b. 在本激勵計劃有效期內，如本公司有增發、配股等事項導致淨資產變動
的，考核時剔除該事項所引起的淨資產變動額及其產生的相應收益額
（相應收益額無法準確計算的，可按扣除融資成本後的實際融資額乘以
同期國債利率計算確定）。c. 由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。d. 本公司屬中國證監會行業分類下的「汽車製造業」，上述「行業平均值」的
樣本為證監會「汽車製造業」分類下全部境內A股上市公司。
② 同行業對標公司的選取
本公司按照「市場可比、業務相似、經營穩定」的原則，從中國證監會行業分類製造業下的汽車製造業中，選取17家A股上市公司作為同行業對標企業。
序號 證券代碼 證券簡稱
1 600104.SH 上汽集團
2 601633.SH 長城汽車
3 600066.SH 宇通客車
4 600213.SH 亞星客車
5 600006.SH 東風汽車
6 002594.SZ 比亞迪
7 000957.SZ 中通客車
8 000550.SZ 江鈴汽車
9 600686.SH 金龍汽車
10 600418.SH 江淮汽車
11 600166.SH 福田汽車
12 600303.SH 曙光股份
13 601127.SH 小康股份
14 600733.SH 北汽藍穀
15 000951.SZ 中國重汽
16 000625.SZ 長安汽車
17 000800.SZ 一汽解放
在本激勵計劃有效期內若對標企業主營業務發生重大變化、出現偏離幅度過大的樣本極值或異常值，董事會可以根據實際情況予以剔除或更換。
– 57 –
(6) 個人績效考核要求
根據《廣州汽車集團股份有限公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象在上一年度績效考核滿足條件的前提下，相應的股票期權方能行權，具體行權比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，績效評價中的特殊情況由董事會裁定。具體如下：
考評結果(S) 優秀 良好 稱職 基本稱職 不稱職
行權比例 100% 100% 100% 70% 0%
個人當年實際行權額度＝個人行權比例×個人當年計劃行權額度。(7) 因本公司業績考核不達標或個人績效考核導致當期行權條件未成就
的，對應的股票期權由本公司注銷，不得遞延至下個行權期。
3. 考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為本公司層面業績考核和個人層面考核。
(1) 選取淨利潤增長率、淨資產收益率、主營業務收入佔比、現金分紅
比例、研發投入作為業績考核指標，該等指標屬本公司核心的財務
及業務指標，反映了本公司的成長能力、盈利能力、收益質量、股
東回報等方面要求。(2) 上述業績指標目標值設定時已充分考慮行業狀況和本公司實際情
況，經過了較為系統的合理預測和研究分析。(3) 除本公司業績考核外，本公司對個人還設置了嚴密的績效考核體
系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。
– 58 –
本公司將根據績效考評結果，確定激勵對象個人實際行權比例。
綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性、可操作性，考核指標目標值設定合理，同時具備一定的挑戰性，體現了激勵與約束效果，預計能夠達到本激勵計劃實施目的。
（六）股票期權數量和行權價格的調整方法和程序
1. 股票期權數量的調整方法
若在行權前本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
(3) 縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
– 59 –
(4) 增發、派息
本公司在發生增發新股和派息的情況下，股票期權數量不做調整。
2. 行權價格的調整方法
若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
(2) 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份本公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
(3) 縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P仍須為正數。
– 60 –
(5) 增發
本公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。
3. A股股票期權激勵計劃調整的程序
本公司股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會審議決定調整股票期權行權價格、股票期權數量等相關事項。本公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
（七）A股股票期權激勵計劃的會計處理
1. 授權日：由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處
理。公司將在授權日採用Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型確定
股票期權在授權日的公允價值。2. 等待期：本公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權
數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資
本公積。3. 可行權日之後：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。4. 根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的「資本公
積－其他資本公積」轉入「資本公積－股本溢價」。
（八）股票期權的公允價值及股份支付費用攤銷
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的相關規定，本公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。本公司測算得出每份股票期權的公允價值為人民幣2.15元。具體參數選取如下：
1. 標的股價（假定授予日A股收盤價格）：人民幣9.8元╱股
– 61 –
2. 行權價格：人民幣9.98元╱股
3. 有效期為：3.4年
4. 歷史波動率：25.5321%（採用汽車行業最近3.4年的波動率）
5. 無風險利率：2.8423%（採用3.4年期國債到期收益率）
6. 預期分紅收益率：0%（本激勵計劃規定如本公司發生股票現金分紅除息
情形，將調整股票期權的行權價格，按規定取值為0%）本公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：
期權數量 總成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（萬份） （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元）
11,000 23,650.00 1,478.13 8,868.75 8,080.42 3,744.58 1,478.13
註：會計成本除了與授予日、行權價格和行權數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有
關，上述對本公司經營成果的影響，最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為
準。
限制性股票激勵計劃
（一）限制性股票激勵計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃涉及的股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股。
（二）限制性股票的權益數量及分配
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量不超過11,000萬股，約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%，實際授予數量根據限制性股票實際認購額度在授予登記時確認。
– 62 –
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
佔授予
限制性股票
限制性股票 最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 最（高萬數股量） 的比例 的比例
1 馮興亞 董事、總經理 29 0.2636% 0.0028%
2 吳松 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
4 嚴壯立 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
5 陳茂善 董事、工會主席 24.5 0.2227% 0.0024%
6 王丹 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
7 高銳 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
8 陳漢君 副總經理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事會秘書╱公司秘書 24.5 0.2227% 0.0024%
10 郁俊 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
11 鄭衡 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
12 文大力 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
13 張躍賽 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
14 張宗勝 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
15 李曲明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
16 陳秀深 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
17 賴博軼 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
18 李進 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
19 胡蘇 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
20 劉偉 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
21 吳堅 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
22 古惠南 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 24.5 0.2227% 0.0024%
23 閤先慶 附屬公司董事 24.5 0.2227% 0.0024%
24 閆建明 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
25 龔翰清 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 12.83 0.1166% 0.0013%
26 徐育林 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
27 袁鋒 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
28 李建英 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
29 曾和濱 附屬公司董事及附屬公司高級管理人員 8.98 0.0816% 0.0009%
30 鄭超 附屬公司董事及附屬公司監事 12.83 0.1166% 0.0013%
31 袁小華 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
32 黎明 附屬公司董事 10.26 0.0933% 0.0010%
33 鄭欽 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
34 張志勇 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
35 何錦培 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
36 徐曉 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
37 戴斌政 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
38 黃永強 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
– 63 –
佔授予
限制性股票
限制性股票 最高數量 佔總股本
序號 姓名 職務 最（高萬數股量） 的比例 的比例
39 劉宗新 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
40 高永平 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
41 屈海文 附屬公司董事 8.08 0.0735% 0.0008%
42 傅錦明 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
43 蔡傑 附屬公司董事 12.83 0.1166% 0.0013%
44 黎慧 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
45 黃永生 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
46 席忠民 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
47 項兢 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
48 祖偉 附屬公司董事 6.47 0.0588% 0.0006%
49 李燦輝 附屬公司董事 11.55 0.1050% 0.0011%
50 吳澤雲 附屬公司董事 8.98 0.0816% 0.0009%
51 陳永俊 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
52 黃卓 附屬公司監事 6.29 0.0572% 0.0006%
53 曾朝希 附屬公司監事 5.66 0.0515% 0.0006%
54 劉遠明 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
55 曾華東 附屬公司監事 1.58 0.0144% 0.0002%
56 李紀選 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
57 郭嘉 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
58 蔣瓊慧 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
59 章俊英 附屬公司監事 6.47 0.0588% 0.0006%
60 周超 附屬公司監事 8.08 0.0735% 0.0008%
61 吳微淩 附屬公司監事 4.53 0.0412% 0.0004%
62 諸崗 附屬公司監事 8.98 0.0816% 0.0009%
63 黃侃 附屬公司高級管理人員（代行附屬公司總經理） 8.08 0.0735% 0.0008%
其64他人員（鄭不新超過3,136人附）屬公司高級管理人員（擬任附屬公司總經理） 10,0548..7938 0.9018.1406%% 0.000.0989%%
合計（不超過3,200人） 11,000.00 100% 1.07%
註：
1. 本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計不超過22,000萬份，約佔最後實際可行日期本公
司股本總額的2.14%。其中，擬授予的股票期權數量及限制性股票數量分別均為不超過
11,000萬份，分別均約佔最後實際可行日期本公司股本總額的1.07%。為符合上市規則的
要求，上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的本公司A股股票均未超過本公司總股
本的1%。本公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過本公司股本總額
的10%。2. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
– 64 –
3. 序號1-64的激勵對象為本公司的關連人士。除上述所披露外，所有其他激勵對象，即限
制性股票的授予對象，均為獨立第三方，即並非本公司的關連人士。
（三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 限制性股票激勵計劃的有效期
限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。
2. 限制性股票激勵計劃的授予日
授予日由董事會在本激勵計劃報市國資委審批通過、本公司股東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。本公司需在股東大會審議通過後且授予條件達成之日起60日內，授予限制性股票並完成公告、登記。本公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
根據A股和H股有關規則，本公司不得在下列期間內進行限制性股票授予：
(1) 本公司定期報告公告前30日內（如披露年度報告則為公告前60日
內），因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日
（如披露年度報告則為公告前60日內）起算，至公告前1日；(2) 本公司業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
– 65 –
(4) 中國證監會及上交所規定的其他期間。
上述本公司不得授出限制性股票的期間不計入股東大會通過後60日內完成授予的期限之內。
3. 限制性股票激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予限制性股票分3批次限售，限售期分別為自相應授予股票登記日起24個月、36個月、48個月，限售期滿後，本公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由本公司回購並注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售時間 比例
第一個解除限售期 自限制性股票完成登記日起24個月後的 40%
首個交易日起至限制性股票完成登記日
起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自限制性股票完成登記日起36個月後的 30%
首個交易日起至限制性股票完成登記日
起48個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自限制性股票完成登記日起48個月後的 30%
首個交易日起至限制性股票完成登記日
起60個月內的最後一個交易日當日止
– 66 –
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，本公司將按本激勵計劃規定的原則回購並注銷。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若本公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購。
4. 限制性股票激勵計劃的禁售規定
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
(1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，
應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。(3) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，離職後半年內，不得轉
讓其所持本公司股份。(4) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票
在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收
益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。(5) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有
– 67 –
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有
的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。(6) 在本限制性股票計劃最後一次解除限售時，擔任本公司董事和高級
管理人員的激勵對象獲授限制性股票總量的20%延長鎖定期至其任
期滿後解除限售，並根據其擔任董事、高級管理人員職務的任期考
核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。
（四）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1. 授予價格
限制性股票的授予價格為每股人民幣4.99元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股人民幣4.99元的價格購買本公司向激勵對象增發的A股限制性股票。
2. 授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不得低於股票票面金額，且按以下價格的較高者確定：
(1) 公告日前1個交易日本公司A股股票交易均價（即人民幣9.91元）的
50%；(2) 公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的本公司股票交
易均價之一（即分別為人民幣10.34元、人民幣10.19元及人民幣9.98
元）的50%；
（五）限制性股票的授予與解除限售條件
1. 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，本公司可向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
(1) 本公司未發生如下任一情形：
– 68 –
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開
承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
(2) 本公司應具備以下條件：
①本公司治理結構規範，股東大會、董事會、經理層組織健全，
職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以
上；②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規
則完善，運行規範；③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立
了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制
度及績效考核體系；④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近
三年無財務違法違規行為和不良記錄；⑤建立了經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束
機制。
– 69 –
⑥證券監管部門規定的其他條件。(3) 符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；⑤依據法律法規及有關規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
(4) 符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情
形：
①違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
②任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩漏上市公司經營和技
術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司
形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失
的。
2. 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
– 70 –
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開
承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
(2) 本公司應具備以下條件：
①本公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，
職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以
上；②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規
則完善，運行規範；③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立
了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制
度及績效考核體系；④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近
三年無財務違法違規行為和不良記錄；⑤建立了經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束
機制；
– 71 –
⑥證券監管部門規定的其他條件。(3) 符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；⑤依據法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
(4) 符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情
形：
①違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
②任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩漏上市公司經營和技
術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司
形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失
的。
(5) 本公司業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。
– 72 –
①本激勵計劃授予的限制性股票解除限售業績考核如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2021年淨利
潤增長率≥3%；(2) 2021年淨資產收益率≥4.6%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2021年主營業務收入佔比營業收入比
例≥96%；(4) 2021年度本公司現金分紅比例
≥30%；(5) 2021年度本公司研發投入佔營業收入
比例≥4%。
第二個解除限售期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2022年淨利
潤增長率≥20%；(2) 2022年淨資產收益率≥5.2%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2022年主營業務收入佔比營業收入比
例≥96%；(4) 2022年度本公司現金分紅比例
≥30%；(5) 2022年度本公司研發投入佔營業收入
比例≥4%。
– 73 –
解除限售期 業績考核目標
第三個解除限售期 (1) 以2019年淨利潤為基數，2023年淨利
潤增長率≥34%；(2) 2023年淨資產收益率≥5.5%；上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平均值。
(3) 2023年主營業務收入佔比營業收入比
例≥96%；(4) 2023年度本公司現金分紅比例
≥30%；(5) 2023年度本公司研發投入佔營業收入
比例≥4%。
註：
a. 以上「淨利潤」是指歸屬本公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤；「淨資產收
益率」是指歸屬本公司股東扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率。b. 在本激勵計劃有效期內，如本公司有增發、配股等事項導致淨資產變動的，
考核時剔除該事項所引起的淨資產變動額及其產生的相應收益額（相應收益額
無法準確計算的，可按扣除融資成本後的實際融資額乘以同期國債利率計算
確定）。c. 由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。d. 公司屬中國證監會行業分類下的「汽車製造業」，上述「行業平均值」的樣本為
中國證監會「汽車製造業」分類下全部境內A股上市公司。② 同行業對標公司的選取
本公司按照「市場可比、業務相似、經營穩定」的原則，從中國證監會行業分類製造業下的汽車製造業中，選取17家A股上市公司作為同行業對標企業。
– 74 –
序號 證券代碼 證券簡稱
1 600104.SH 上汽集團
2 601633.SH 長城汽車
3 600066.SH 宇通客車
4 600213.SH 亞星客車
5 600006.SH 東風汽車
6 002594.SZ 比亞迪
7 000957.SZ 中通客車
8 000550.SZ 江鈴汽車
9 600686.SH 金龍汽車
10 600418.SH 江淮汽車
11 600166.SH 福田汽車
12 600303.SH 曙光股份
13 601127.SH 小康股份
14 600733.SH 北汽藍谷
15 000951.SZ 中國重汽
16 000625.SZ 長安汽車
17 000800.SZ 一汽解放
在本激勵計劃有效期內若對標企業主營業務發生重大變化、出現偏離幅度過大的樣本極值或異常值，董事會可以根據實際情況予以剔除或更換。
(6) 個人績效考核要求
根據《廣州汽車集團股份有限公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能解除限售當期限制性股票，具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，績效評價中的特殊情況由董事會裁定。具體如下：
考評結果(S) 優秀 良好 稱職 基本稱職 不稱職
解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0%
個人當年實際解除限售額度＝個人解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。
– 75 –
(7) 因本公司業績考核不達標或個人績效考核導致當期解除限售的條件
未成就的，對應的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由本公司
回購並注銷。
3. 考核指標的科學性和合理性說明
本公司限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為本公司層面業績考核和個人層面考核。
(1) 選取淨利潤增長率、淨資產收益率、主營業務收入佔比、現金分紅
比例、研發投入作為業績考核指標，該等指標屬本公司核心的財務
及業務指標，反映了本公司的成長能力、盈利能力、收益質量、股
東回報等方面要求。(2) 上述業績指標目標值設定時已充分考慮行業狀況和本公司實際情
況，經過了較為系統的合理預測和研究分析。(3) 除本公司業績考核外，本公司對個人還設置了嚴密的績效考核體
系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。
本公司將根據績效考評結果，確定激勵對象個人實際解除限售比
例。綜上，本公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性、可操作性，考核指標目標值設定合理，同時具備一定的挑戰性，體現了激勵與約束效果，預計能夠達本激勵計劃實施目的。
– 76 –
（六）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1. 限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象所持限制性股票解除限售期間，本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
(3) 縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
(4) 增發、派息
本公司在發生增發新股和派息的情況下，限制性股票數量不做調整。
– 77 –
2. 限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象所持股份完成授予登記期間，本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
(2) 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
(3) 縮股
P=P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
(4) 派息
P=P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
– 78 –
(5) 增發
本公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3. 限制性股票激勵計劃調整的程序
本公司股東大會授權董事會，當出現前述情況時，由董事會審議決定調整限制性股票數量、授予價格等相關事宜。律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃規定出具專業意見。
（七）限制性股票的會計處理
1. 授予日：根據本公司向激勵對象定向發行限制性股票的情況確認股本和
資本公積。2. 限售期內的每個資產負債表日：在限售期內的每個資產負債表日，將取
得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。3. 解除限售日：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果限制性股票
未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（八）限制性股票的公允價值及股份支付費用攤銷
根據《企業會計準則第11號－股份支付》，本公司以授予日A股收盤價與授予價格之間的差額作為股份支付費用的公允價值，並將最終確認本激勵計劃的股份支付費用。本公司於公告日以當前A股收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=本公司A股的市場價格－授予價格，為人民幣4.81元。
本公司將確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
– 79 –
本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票數量
（萬股） 總成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣
萬元） 萬元） 萬元） 萬元） 萬元） 萬元）
11,000 52,910.00 3,306.88 19,841.25 18,077.58 8,377.42 3,306.88
註：會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有
關，上述對本公司經營成果的影響，最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為
準。1. 股份支付費用對本公司業績的影響
本公司預估本激勵計劃的股份支付費用攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但考慮激勵計劃有利於激發管理團隊的積極性，管理團隊與本公司利益長期綁定能有效提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的本公司業績提升幅度將高於因本激勵計劃產生的股份支付費用，符合本公司穩定、長期發展要求。
2. 終止本激勵計劃的會計處理方法
本激勵計劃終止時，根據企業會計準則的規定，對於未行權的股票期權和未解除限售的限制性股票（因未滿足業績條件而被取消的除外），應作如下會計處理：
(1) 將取消或結算作為加速可行權（解除限售）處理，立即確認原本應在
剩餘等待期（限售期）內確認的金額。(2) 對於限制性股票，在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為
權益的回購處理，回購支付的金額高於該權益工具在回購日公允價
值的部分，計入當期費用。
– 80 –
（九）限制性股票回購注銷
1. 回購價格的調整方法
一般情形下，本公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若本公司發生有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，在計算尚未解除限售的限制性股票的回購價格時需對所適用的授予價格進行相應的調整，調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P為調整後的每股限制性股票授予價格，P0為調整前每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
(2) 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P為調整後的授予價格，P0為調整前的授予價格，P1為股權登記日當天A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）。
(3) 縮股
P= P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票授予價格，P0為調整前的每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
– 81 –
(4) 派息
P=P0-V
其中：P為調整後的每股限制性股票授予價格，P0為調整前的每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額。調整後的P仍需大於1。
(5) 增發
本公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
2. 回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若本公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，本公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
(2) 配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日A股收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
– 82 –
(3) 縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
(4) 增發、派息
本公司在發生增發新股和派息的情況下，限制性股票數量不做調整。
3. 回購數量及價格的調整程序
(1) 股東大會授權董事會依據上述已列明的原因調整限制性股票的回購
價格或數量。董事會根據上述規定調整後及時公告。(2) 其他原因調整限制性股票回購價格或數量的，應提交股東大會審批
批准。
4. 回購注銷的程序
(1) 本公司召開董事會審議尚未解除限售的限制性股票回購事項。
(2) 董事會審議後將回購股份議案提交股東大會批准，並及時公告。
(3) 股東大會審議通過回購方案後，本公司在發佈債權人通知四十五日
後，向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理限
制性股票回購事宜。(4) 擬回購注銷的限制性股票不能再授予其他激勵對象。
– 83 –
IV.本激勵計劃的實施程序
1. 本激勵計劃的生效程序
(1) 董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案並報董事
會審議。(2) 董事會依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作
為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事回避表決。(3) 獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於本公司持續發展，
是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表意見。(4) 本公司聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。獨立財務顧
問發表專業意見。(5) 本公司在召開股東大會前，在本公司內部公示激勵對象名單，公示
期不少於10天。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意
見。本公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單
審核及公示情況的說明。(6) 本公司對內幕信息知情人在公告日前6個月內買賣本公司股票的情況
進行自查，說明是否存在內幕交易行為。(7) 本激勵計劃獲得市國資委審核批准。
(8) 本公司發出召開股東大會的通知。
(9) 召開股東大會審議本激勵計劃時，獨立董事就本激勵計劃的相關議
案向所有股東徵集委託投票權。
– 84 –
(10)本公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決，並經出席會議的股
東所持表決權的2/3以上通過。除本公司董事、監事、高級管理人
員、單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投
票情況應當單獨統計並予以披露。(11)董事會根據股東大會授權，負責實施本激勵計劃的授予、股票期權
的行權和注銷、限制性股票解除限售和回購注銷等事項。
2. 本激勵計劃的授予程序
(1) 股東大會審議通過本激勵計劃。
(2) 自股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，本
公司召開董事會會議就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件
是否成就進行審議並確定授予日，獨立董事發表明確意見。監事會
對激勵對象名單進行核實並發表意見。(3) 本公司聘請律師對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意
見。本公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，
獨立財務顧問應當同時發表明確意見。(4) 本公司與激勵對象簽訂《股票期權與限制性股票授予協議書》，約定
雙方的權利與義務。(5) 激勵對象將認購限制性股票的資金按照本公司要求繳付於本公司指
定賬戶，並經會計師事務所驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購
獲授的限制性股票。
– 85 –
(6) 本公司根據激勵對象簽署協議及認購繳款情況製作本激勵計劃管理
名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日等內容。(7) 本公司向上交所提出向激勵對象授予股票期權與限制性股票申請，
經上交所確認後，本公司向登記結算本公司申請辦理登記結算事
宜。(8) 授予登記工作完成後，涉及註冊資本變更的，本公司向工商登記部
門辦理本公司變更事項的登記手續。
3. 股票期權的行權程序
(1) 在可行權日前，本公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會
應當就本激勵計劃設定的行使股票期權的條件是否成就進行審議，
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵
對象行使股票期權的條件是否成就出具法律意見。(2) 股票期權行權前，本公司需向上交所提出行權申請，並按申請行權
數量向激勵對象定向發行股票，經上交所確認後，由登記結算公司
辦理登記結算事宜。(3) 本公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。(4) 本公司向工商登記部門辦理工商變更登記手續。
4. 限制性股票的解除限售程序
(1) 在解除限售日前，本公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。
董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，
– 86 –
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵
對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。(2) 對於滿足解除限售條件的激勵對象，由本公司向上交所統一提出解
除限售申請，經上交所確認後向登記結算公司申請辦理登記結算事
宜。(3) 對於未滿足解除限售條件的激勵對象，由本公司回購並注銷其持有
的該次解除限售對應的限制性股票，並及時披露相關實施情況的公
告。涉及註冊資本變更的，本公司向工商登記部門辦理工商變更登
記手續。(4) 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但董事和高級管
理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規
定。
5. 本激勵計劃的變更、終止程序
(1) 本激勵計劃的變更程序
①本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，
需經董事會審議通過。②本公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃
的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(1) 加速行權或提前解除限售；
(2) 降低行權價格或授予價格的情形。
(2) 本激勵計劃的終止程序
①本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃
的，需經董事會審議通過。
– 87 –
②本公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計
劃的，應當由股東大會審議決定。③律師事務所應當就本公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦
法》及相關法律、法規和規範性文件的規定、是否存在明顯損害
本公司及全體股東利益的情形發表專業意見。④本激勵計劃終止時，本公司應當注銷尚未行權的股票期權和回
購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》相關規定進行
處理。
V. 本公司╱激勵對象各自的權利義務
1. 本公司的權利與義務
(1) 本公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對
激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行
權╱解除限售條件，本公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對
象注銷其相應尚未行權的股票期權，以及回購並注銷激勵對象相應
尚未解除限售的限制性股票。本公司不會向激勵對象授出股票期權
以取代其被註銷之股票期權。(2) 本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權和限制性
股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔
保。(3) 本公司應及時按照有關規定履行股票期權和限制性股票激勵計劃申
報、信息披露等義務。(4) 本公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上交所、登記結算公司
等的有關規定，積極配合滿足行權╱解除限售條件的激勵對象按規
定行權╱解除限售。但若因中國證監會、上交所、登記結算公司的
– 88 –
原因造成激勵對象未能按自身意願行權╱解除限售並給激勵對象造
成損失的，本公司不承擔責任。(5) 法律、法規規定的其他相關權利義務。2. 激勵對象的權利與義務
(1) 激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道
德，為本公司的發展做出應有貢獻。(2) 激勵對象應當按照本激勵計劃及《股票期權與限制性股票授予協議》
的規定限售其獲授的權益股票。(3) 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。(4) 激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償
還債務。(5) 激勵對象獲授的股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也
不參與股票紅利、股息的分配。激勵對象獲授的股票期權不得轉
讓、用於擔保或償還債務。因行使股票期權獲配發的股份須遵從本
公司當前章程文件的全部條款，並在所有方面按比例享有平等投票
權、分配權、轉讓權利及其他權利，包括於發行日期所發行股份（激
勵對象繳足股款）所附之權利，以及本公司清算所產生的權利。(6) 激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有
其股票應有的權利，包括但不限於如該等股票的分紅權、配股權
等。(7) 激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所
得稅及其他稅費。
– 89 –
(8) 激勵對象承諾，若本公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對
象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。(9) 本激勵計劃經股東大會審議通過後，本公司將與每一位激勵對象簽
署《股票期權與限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計
劃項下的權利義務及其他相關事項。(10)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。VI.本公司╱激勵對象發生異動的處理
1. 本公司發生異動的處理
(1) 本公司出現下列情形之一時，本激勵計劃即行終止：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；3. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開
承諾進行利潤分配的情形；4. 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；5. 中國證監會認定的其他需要終止本激勵計劃的情形。
當本公司出現終止本激勵計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由本公司注銷；激勵對象已獲授但尚未解除
– 90 –
限售的限制性股票由本公司按照授予價格與A股市價（A股市價指董
事會審議回購事項當日本公司A股收盤價）的較低者回購並注銷。(2) 本公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按本激勵計劃
的規定繼續執行：
1. 本公司控制權發生變更；
2. 本公司出現合併、分立等情形(3) 本公司未滿足本激勵計劃設定的業績考核目標，激勵對象對應的已
獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由本公司注銷；激勵對象對
應的已獲授但尚未解除限售的限制性股票由本公司按照授予價格與
A股市價（A股市價指董事會審議回購事項當日本公司A股收盤價）的
較低者回購並注銷。(4) 本公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導
致不符合權益授出條件或權益行使安排的，已獲授但未行權的股票
期權不得行權，由本公司注銷；未解除限售的限制性股票由本公司
統一按照授予價格與A股市價（A股市價指董事會審議回購事項當日
本公司A股收盤價）的較低者回購並注銷。激勵對象獲授的股票期權
已行權和限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還由本激
勵計劃已獲授全部利益。董事會應當根據本激勵計劃相關安排收回
激勵對象所得收益。
2. 激勵對象個人情況發生變化
(1) 以下任一情形發生之日起六個月內，激勵對象當年已達到行權時間
和業績考核條件的股票期權可以行權，尚未達到行權時間和業績考
核條件的股票期權由本公司注銷；激勵對象當年已達到解除限售時
– 91 –
間和業績考核條件的限制性股票可以解除限售，尚未達到解除限售
時間和業績考核條件的限制性股票由本公司按授予價格加上回購時
中國人民銀行公佈的同期存款基準利率計算的銀行同期存款利息進
行回購注銷：
①激勵對象因組織安排調離本公司且不在本公司任職；
②激勵對象死亡（由其法定繼承人按規定行權或解除限售）；
③激勵對象喪失民事行為能力時；
④激勵對象達到法定退休年齡正常退休的；
⑤激勵對象因其他客觀原因與本公司解除或終止勞動關係。(2) 發生以下任一情形時，激勵對象所有未行權的股票期權由本公司注
銷；所有未解除限售的限制性股票由本公司回購注銷，回購價格為
授予價格加上回購時中國人民銀行公佈的同期存款基準利率計算的
銀行同期存款利息：
①激勵對象成為獨立董事、監事時；
②勞動合同期滿，非激勵對象過錯導致的本公司主動要求不再續
約的。
(3) 發生以下任一情形時，激勵對象所有未行權的股票期權由本公司注
銷；所有未解除限售的限制性股票由本公司回購注銷，回購價格為
授予價格與回購時A股市價的較低者（A股市價指董事會審議回購事
項當日本公司A股收盤價），由本激勵計劃已獲得的利益無需返還本
公司：
– 92 –
①激勵對象主動辭職；
②激勵對象績效考核評價未達標或無法勝任工作被解除勞動合
同；③勞動合同期滿，非本公司過錯導致的激勵對象主動要求不再續
約的；④激勵對象因其他個人原因被解除或終止勞動關係。(4) 發生以下情形之一，激勵對象已獲授但未行權的股票期權由本公司
注銷；所有未解除限售的限制性股票由本公司回購注銷，回購價格
為授予價格與回購時A股市價的較低者（A股市價指董事會審議回購
事項當日本公司A股收盤價），由本激勵計劃已獲得的利益全部返還
本公司：
①經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職；
②違反國家有關法律法規、《公司章程》規定的；
③受賄索賄、貪污盜竊、洩露本公司商業和技術秘密、實施關聯
交易損害本公司利益、聲譽和對本公司形象有重大負面影響等
違法違紀行為並受到處分的；④未履行或者未正確履行職責給本公司造成較大資產損失以及其
他嚴重不良後果的（以本公司考核結果為定）；⑤違反《公司法》、《公司章程》所規定的忠實勤勉義務的。(5) 其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
– 93 –
3. 本公司與激勵對象之間爭議的解決
本公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股票期權與限制性股票授予協議》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交本公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
– 94 –
實施考核管理辦法
廣州汽車集團股份有限公司
2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法
為保證廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃的順利進行，進一步完善公司法人治理結構、建立健全公司長效激勵約束機制，激勵公司董事、高級管理人員、核心管理、技術、業務骨幹人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際，特制定本辦法。
一、考核目的
進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，保證公司股權激勵計劃的順利實施，並在最大程度上發揮股權激勵的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。
二、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現本激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高公司整體業績，實現公司與全體股東利益最大化。
三、考核範圍
本辦法適用於參與公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃的所有激勵對象。
四、考核機構
公司董事會薪酬與考核委員會負責領導組織考核工作，具體考核操作方案由激勵對象崗位所在單位落實，考核結果報董事會薪酬與考核委員會審議。
– 95 –
實施考核管理辦法
五、績效考評評價指標及標準
激勵對象當年度股票期權與限制性股票的行權╱解除限售額度根據公司層面、個人層面的考核結果共同確定。
（一）公司層面業績考核要求
本計劃授予的股票期權與限制性股票的各年度業績考核目標考核如下表所示：
行權期╱解除限售期 業績考核目標
第一個行權期╱ (1) 以2 019年淨利潤為基數，2 021年淨利潤增長率
第一個解除限售期 ≥3%；
(2) 2021年淨資產收益率≥4.6%，
上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平
均值。
(3) 2021年主營業務收入佔比營業收入≥96%；
(4) 2021年度公司現金分紅比例≥30%；
(5) 2021年度公司研發投入佔營業收入比例≥ 4%；
第二個行權期╱ (1) 以2 019年淨利潤為基數，2 022年淨利潤增長率
第二個解除限售期 ≥20%；
(2) 2022年淨資產收益率≥5.2%，
上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平
均值。
(3) 2022年主營業務收入佔比營業收入≥96%；
(4) 2022年度公司現金分紅比例≥30%；
(5) 2022年度公司研發投入佔營業收入比例≥ 4%；
第三個行權期╱ (1) 以2 019年淨利潤為基數，2 023年淨利潤增長率
第三個解除限售期 ≥34%；
(2) 2023年淨資產收益率≥5.5%，
上述兩項指標不低於同行業對標企業75分位值或行業平
均值。
(3) 2023年主營業務收入佔比營業收入≥96%；
(4) 2023年度公司現金分紅比例≥30%；
(5) 2023年度公司研發投入佔營業收入比例≥ 4%；
註：
a. 以上「淨利潤」是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤；「淨資產收益率」是指歸屬上市
公司股東扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率。
– 96 –
實施考核管理辦法
b. 在股權激勵計劃有效期內，如公司有增發、配股等事項導致淨資產變動的，考核時剔除該事項所引
起的淨資產變動額及其產生的相應收益額（相應收益額無法準確計算的，可按扣除融資成本後的實際
融資額乘以同期國債利率計算確定）。c. 由本計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。d. 公司屬中國證監會行業分類下的「汽車製造業」，上述「行業平均值」的樣本為證監會「汽車製造業」分
類下全部境內A股上市公司。
公司按照「市場可比、業務相似、經營穩定」的原則，從中國證監會行業分類製造業下的汽車製造業中，選取17家A股上市公司作為同行業對標企業。
序號 證券代碼 證券簡稱
1 600104.SH 上汽集團
2 601633.SH 長城汽車
3 600066.SH 宇通客車
4 600213.SH 亞星客車
5 600006.SH 東風汽車
6 002594.SZ 比亞迪
7 000957.SZ 中通客車
8 000550.SZ 江鈴汽車
9 600686.SH 金龍汽車
10 600418.SH 江淮汽車
11 600166.SH 福田汽車
12 600303.SH 曙光股份
13 601127.SH 小康股份
14 600733.SH 北汽藍穀
15 000951.SZ 中國重汽
16 000625.SZ 長安汽車
17 000800.SZ 一汽解放
在本計劃有效期內若對標企業主營業務發生重大變化、出現偏離幅度過大的樣本極值或異常值，董事會可以根據實際情況予以剔除或更換。
– 97 –
實施考核管理辦法
（二）個人層面績效考核要求
激勵對象在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期股票期權與限制性股票才能行權╱解除限售，具體行權╱解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，績效評價中的特殊情況由董事會裁定。具體如下：
基本
考評結果(S) 優秀 良好 稱職 稱職 不稱職
行權╱解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0%
因公司業績考核不達標或個人績效考核導致當期行權╱解除限售的條件未成就的，對應的股票期權╱限制性股票不得遞延至下期行權╱解除限售，當期股票期權由公司注銷，當期限制性股票由公司回購並注銷。
六、考核期間與次數
1、考核期間
股票期權行權╱限制性股票解除限售的前一會計年度。2、考核次數
本激勵計劃的考核年度為2021-2023年三個會計年度，每年考核一次。
七、考核程序
激勵對象所在單位的人力資源部負責本單位激勵對象的具體考核實施，將考核結果報集團董事會辦公室匯總，董事會辦公室在此基礎上形成績效考核報告提交董事會薪酬與考核委員會審議。
– 98 –
實施考核管理辦法
八、考核結果管理
1、考核結果反饋與申訴
考核對象有權瞭解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結束後15個工作日內將考核結果通知被考核對象。
如果考核對象對自己的考核結果有異議，可與相應考核部門溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果。
2、考核結果歸檔
考核結束後，考核結果作為保密資料歸檔保存。
九、附則
1、本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
2、本辦法經公司股東大會審議通過並自股權激勵計劃生效後實施。
廣州汽車集團股份有限公司
董事會
– 99 –
關於提請臨時股東大會及H股類別股東會議授權董事會辦理本激勵計劃相關事宜的議案詳情如下：
為保證本激勵計劃的順利實施，董事會提請臨時股東大會及H股類別股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理以下有關事項。
（一）提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權負責具體實施本激勵計劃的
以下事項：
1. 確定本激勵計劃的授予日；
2. 在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配
股等影響公司股本總額或公司股票價格的事宜時，按照本激勵計劃規定
的方法對股票期權及限制性股票數量及所涉及的標的股票數量或尚未行
權的股票期權和尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調
整；3. 在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配
股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格的事宜時，按照本激勵計
劃規定的方法對股票期權行權價格、限制性股票授予價格或尚未解除限
售的限制性股票的回購價格進行相應的調整；4. 在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權及限制性股票並辦理授
予所必需的全部事宜，包括但不限於與激勵對象簽署股票激勵相關協議
書及相關文件、向上交所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關
登記結算業務等；5. 對激勵對象的授予資格、授予條件、授予數量、股票期權行權資格、限
制性股票解除限售資格、股票期權行權條件、限制性股票解除限售條
件、股票期權行權數量、限制性股票解除限售數量進行審查確認，並同
意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；6. 決定激勵對象是否可以授予股票期權及限制性股票，是否可以股票期權
行權和限制性股票解除限售；
– 100 –
7. 辦理激勵對象股票期權行權和限制性股票解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限於向上交所提出申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結
算業務；8. 根據本激勵計劃的規定決定是否對激勵對象股票期權行權及限制性股票
解鎖獲得的收益予以收回並辦理所必需的全部事宜；9. 實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，包括但不限於本次激勵計劃的調
整等相關事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（二）提請本公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府部門、機構辦理
審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政
府部門、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本激勵計劃有關
的必須、恰當或合適的所有行為，但有關文件明確規定需由股東大會行使的
權利除外。（三）提請本公司股東大會同意，向董事會授權期限與本激勵計劃有效期一致。上述授權及相關事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本激勵計劃或《公司章程》或《2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
廣州汽車集團股份有限公司
董事會
– 101 –
《公司章程》之建議修訂如下：
修訂前條文 修訂後條文
章節 內容 對應章節 內容
第十二條 本章程所稱其他高級 第十二條 本章程所稱其他高級
第一章 管理人員，是指公司的副總經 第一章 管理人員，是指公司的副總經
總則 理、董事會秘書、財務負責人。 總則 理、董事會秘書、財務負責人、
總會計師。
第十三條 公司的經營宗旨是： 第十三條 公司的經營宗旨是：
以提高經濟效益和實現快速可持 以提高經濟效益和實現快速可持
續發展為目標，堅持以人為本、 續發展為目標，堅持以人為本、
團隊合作和鍥而不捨的企業精 團隊合作和鍥而不捨的企業精
神，弘揚企業文化，推進產業結 神，弘揚企業文化，推進產業結
第二章 構調整與升級，強化主業；以現 第二章 構調整與升級，強化主業；以依
經營宗旨 代科學技術為先導，將公司發展 經營宗旨 法治企為保障，持續推進合規管
和範圍 成為在國內外具有競爭力的大型 和範圍 理工作，提升依法合規經營管理
國際化企業集團，並使全體股東 水平，保障公司持續健康發展；
獲得長期穩定的投資回報，為國 以現代科學技術為先導，將公司
家經濟發展作貢獻。 發展成為在國內外具有競爭力的
大型國際化企業集團，並使全體
股東獲得長期穩定的投資回報，
為國家經濟發展作貢獻。
– 102 –
修訂前條文 修訂後條文
章節 內容 對應章節 內容
第一百四十九條 董事會對股東 第一百四十九條 董事會對股東
大會負責，行使下列職權： 大會負責，行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大 （一）召集股東大會，並向股東大
會報告工作； 會報告工作；
?? ??
（十八）審議法律、行政法規、部 （十八）負責風險管理、合規管
第八章 門規章、公司股票上市地規定及 第八章 理、內部控制等體系的建立健全
董事會 本章程規定應當由董事會決定的 董事會 和有效實施，決定風險管理、合
其他事宜。 規管理和內部控制相關的重大事
?? 項；
（十九）審議法律、行政法規、部
門規章、公司股票上市地規定及
本章程規定應當由董事會決定的
其他事宜。
??
– 103 –
1. 責任聲明
本通函載有根據上市規則的規定提供的有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，以致其所載任何聲明或本通函有所誤導。
2. 權益披露
(i) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的《標準守則》（「《標準守則》」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
佔相關 佔本公司
股份類別 已發行
的概約 股本概約
姓名 權益性質 股份類別 股份數目 百分比(%)百分比(%)
曾慶洪 實益擁有人 A股 707,000 0.0099 0.0069
馮興亞 實益擁有人 A股 731,533 0.0102 0.0071
吳松 實益擁有人 A股 534,300 0.0075 0.0052
陳茂善 實益擁有人 A股 537,368 0.0075 0.0052
H股 111,274 0.0036 0.0011
李少 實益擁有人 A股 534,267 0.0075 0.0052
王丹 實益擁有人 A股 693,668 0.0097 0.0068
陳漢君 實益擁有人 A股 105,220 0.0015 0.0010
眭立 實益擁有人 A股 80,353 0.0011 0.0008(ii) 本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，就本公司董事及最高行政人員所知，下列人士於本公司股份、相關股份中擁有5%或以上權益及淡倉，須根據證券及期貨條例第XV部
– 104 –
第2及3分部條文向本公司披露，及登記於本公司根據證券及期貨條例第336條存置
的權益及淡倉登記冊內：
持有權益 佔已發類行別
名稱 股份類別 身份 的股份（註數1目）百分股比本(%之) 佔比總例股(%本)
廣汽工業集團（註2） HA股股 控實股益公擁司有權人益 5,219921,,200185,,050300 ((LL)) 729..4713 53.56
FCMitiRgroLuLpCInc. HH股股 控控股股公公司司權權益益 116515,,860241,,945443 ((LL)) 55..0231 13..1542
1572,,545018,,648266 ((SP)) 50..0088
興有證限全公球司基金管理 H股 投資經理 182,871,696 (L) 5.90 1.79
BrHowarnriBmraonth&ersCo. H股 代理人 222233,,995588,,336699 ((LP)) 77..2233 4.38
AllianceBernstein L.P. H股 控股公司權益 156,907,977(L) 5.06 1.53
註：
1. (L)－好倉，(S)－淡倉，(P)－可供借出的股份
2. 該股份數目反映截至最後實際可行日期，廣汽工業集團持有本公司A股5,206,932,069股，
約佔本公司A股股本的72.93%；同時，還通過港股通及其香港全資子公司廣汽集團（香
港）有限公司持有本公司H股292,208,000股，約佔本公司H股股本的9.43%；故其持有本公
司A、H股票合計共為5,499,140,069股，約佔本公司總股本的53.71%。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事與本集團之任何成員公司訂立或擬訂立任何服務合約（不包括一年內屆滿或本集團在一年內可終止而毋須作賠償（法定賠償除外）的協議）。
– 105 –
4. 董事的競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等的各自緊密聯繫人（定義見上市規則）於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有權益。
5. 於本集團資產或重大合約之權益
於最後實際可行日期，概無本公司董事自2019年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購、出售或租用的或擬收購、出售或租用的任何資產中持有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無本公司董事於本集團任何成員公司訂立對本集團業務屬重大的任何合約或安排中持有重大權益。
6. 無重大不利變動
於最後實際可行日期，董事認為自2019年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目之編製日期）以來，本集團的財政或經營狀況無出現任何重大不利轉變。
7. 重大訴訟
於最後實際可行日期，據董事所深知及確信，本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或申索，且據董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚待判決或對其構成威脅的重大訴訟或申索。
8. 專家資格及同意書
(i) 以下為在本通函內發表意見或建議的專家的資格：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動之持牌法團– 106 –
(ii) 於最後實際可行日期，嘉林資本已書面同意本通函所載之形式及涵義轉載
及╱或引述其函件，且迄今並無撤回有關書面同意書。(iii)於最後實際可行日期，嘉林資本於本集團任何成員公司中概無持有任何股權
或任何權利（不論是否可依法強制執行）以認購或提名他人認購本集團任何成
員公司的證券。(iv)於最後實際可行日期，嘉林資本概無自2019年12月31日（即本公司最近期刊發
的經審核賬目之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所購買、出售或租賃
或擬購買、出售或租賃的任何資產中持有任何直接或間接權益。
9. 其他事項
(i) 本公司註冊地址及辦公地址分別為廣州市越秀區東風中路448號－458號成悅
大廈23樓及廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心，香港總辦事處及主
要營業地點為香港銅鑼灣威菲路道18號萬國寶通中心808室。(ii) 本公司的公司秘書為眭立女士。眭立女士2001年3月畢業於暨南大學，獲工商
管理碩士學位，經濟師職稱，2011年6月畢業於澳門科技大學，研究生學歷，
獲工商管理博士學位。(iii)本公司於香港的H股股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港
皇后大道東183號合和中心54樓。(iv)本通函之中英文本如有歧異，概以中文為準。10.備查文件
以下文件自本通函日期至臨時股東大會之日期間於正常辦公時間上午九時三十分至下午五時三十分（星期六、星期日及刊憲的香港公眾假期除外）在香港銅鑼灣威菲路道18號萬國寶通中心808室可供查閱：
(i) 《公司章程》；
– 107 –
(ii) 本激勵計劃（草案），全文載於本通函第42頁至94頁；
(iii)考核管理辦法，全文載於本通函第95頁至99頁；
(iv)董事會函件，全文載於本通函第7頁至27頁；
(v) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第28頁至29頁；
(vi)獨立財務顧問函件，全文載於本通函第30頁至41頁；
(vii)本附錄「專家資格及同意書」一段所述之書面同意；及
(viii)本通函。
– 108 –
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零二零年第二次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二零年十一月十三日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行本公司二零二零年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議
案2 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法的議案3 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年
A股股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案4 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二零年十月二十二日
– 109 –
附註：
1. 本通告議案詳情載於本公司日期為二零二零年十月二十二日之通函。
2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席大會及
代其投票；代理人毋須為股東。3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，
經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指定表決
時間前二十四小時（即二零二零年十一月十二日（星期四）下午二時正）送達本公司H股股份過戶登記處
卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。4. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零二零年十一月九日（星期一）至二零二零年十一月十三日（星期五）（包括首尾兩天）暫停
辦理H股股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時
股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二零年十一月六日（星
期五）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇
后大道東183號合和中心54樓。6. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做
出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將
以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。8. 臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告及股東
大會代理人委任表格另行登載於本公司網站 (ht tp:/ /www.gac.com.cn)及上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)。9. 臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83151012/(86)-20-83151139, Ext.8104。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、陳茂善、陳軍、丁宏祥和韓穎，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋鐵波。
– 110 –
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零二零年第一次H股類別股東會議通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二零年十一月十三日（星期五）下午二時正（依次舉行本公司二零二零年第二次臨時股東大會、二零二零年第一次A股類別股東會議及二零二零年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行本公司二零二零年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以考慮及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議
案2 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法的議案3 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年
A股股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二零年十月二十二日
– 111 –
附註：
1. 本通告議案的詳情載於本公司日期為二零二零年十月二十二日之通函。
2. 有資格出席上述H股類別股東會議及於會上投票的本公司H股股東（「H股股東」），均可委派一名或多
名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為本公司股東。3. H股股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽
署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定
表決時間前二十四小時（即二零二零年十一月十二日（星期四）下午二時正）送達本公司H股股份過戶登
記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。4. H股股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零二零年十一月九日（星期一）至二零二零年十一月十三日（星期五）（包括首尾兩天）暫停
辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席H股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席H股
類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二零年十一月六
日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香
港皇后大道東183號合和中心54樓。6. 出席H股類別股東會議的H股股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做
出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，H股類別股東會議上的所有表
決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。8. H股類別股東會議僅派發予本公司H股股東。
9. H股類別股東會議會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83151012/(86)-20-83151139, Ext.8104。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、陳茂善、陳軍、丁宏祥和韓穎，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋鐵波。
– 112 –
GUANGZH廣O州U汽AU車TO集M團O股BIL份E有G限RO公UP司CO., LTD.
（於中華人民共（和股國份註代冊號成：立22的38股）份有限公司）
二零二零年第二次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為 廣 州 汽 車 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」） 股
海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二零年十一月十三日（星期五）下午
二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行的本公司二零二零年第
二次臨時股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本
人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
特別決議案 贊成（附註七） 反對（附註七） 棄權（附註七）
1 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃（草案）及摘要的議案
2 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的議案
3 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及其授權人士
全權辦理公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案
4 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案
日期：二零二零年 月 日 簽署（附註八及九）：
一. 請用正楷填上全名及地址。
二. 請填上所有以 閣下名義登記之本公司H股數目。
三. 有權出席大會及於大會上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理
人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。
倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一
有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名
冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。
倘 閣下並無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一
位董事將出任 閣下之代理人。五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有
以 閣下名義登記之本公司H股股份。六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二零年第二次臨時股東大會通告內。七. 注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「?」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內
加上「?」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「?」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決
結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部
分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「?」號。在相關欄內加上「?」號表示本表格
所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除大會通告所提述之決
議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。八. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須
蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。九. 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之
該等授權書或其他授權文件，必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零二零年十一月十二日（星期四）下午二時正）或
指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和
中心54樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表格
上所述的指示及╱或要求。(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其他
公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要求
均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零二零年第一次H股類別股東會議適用之H股股東代理人委任表格
本地人址╱為吾等（附註一）
（為H廣股州）（附汽註二車）之集股團東股。份茲有委限任公（附司註（三「及本四）公司」） 股海外上市外資股
如寓其未克出席，則委任（附註三及四）
或寓如其未克出席，則委任會議主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二零年十一月
十三日（星期五）下午二時正（依次舉行本公司二零二零年第二次臨時股東大會、二零二零年第一次A股類別股東
會議及二零二零年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會
議室舉行的本公司二零二零年第一次H股類別股東會議或其遞延會議（「會議」），藉以考慮及酌情通過會議通告
所載之決議案，並於該會議或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指
示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
特別決議案 贊成（附註七） 反對（附註七） 棄權（附註七）
1 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃（草案）及摘要的議案
2 審議及批准關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的議案
3 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及其授權人士
全權辦理公司2020年A股股票期權與限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案
日期：二零二零年 月 日 簽署（附註八及九）：
一. 請用正楷填上全名及地址。
二. 請填上以 閣下名義登記之本公司H股數目。
三. 有權出席會議及於會議上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席會議及於會議上投票。代理
人毋須為本公司H股股東，但須親自出席會議以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。
倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於會議上投票，猶如彼為唯一
有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席會議，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名
冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任會議主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘 閣
下並無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席會議或未有填上姓名，則會議主席或本公司任何一位董事將
出任 閣下之代理人。五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有
以 閣下名義登記之本公司H股股份。六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二零年第一次H股類別股東會議通告
內。七. 注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「?」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內
加上「?」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「?」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決
結果時，均不計入會議上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部
分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「?」號。在相關欄內加上「?」號表示本表格
所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除會議通告所提述之決
議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈會議之其他任何決議案投票。八. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須
蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。九. 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之
該等授權書或其他授權文件，必須最遲於會議召開前二十四小時（即二零二零年十一月十二日（星期四）下午二時正）或
指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和
中心54樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表格
上所述的指示及╱或要求。(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或其他
公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要求
均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
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