证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2020-111
亚光科技集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量合计为323,819,697股，占公司总股本1,007,630,823股的32.13%；
2、本次解除限售股份上市流通日为2020年10月23日。一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市公司”或“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）, 2017年9月18日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1685号）文件：公司获准向湖南太阳鸟控股有限公司发行47,582,023股股份、向南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（已更名为“嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴锐联”或“南京瑞联”）发行54,047,161股股份、向天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）发行38,605,114股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）发行27,023,580股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）发行7,721,023股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）发行1,297,131股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）发行20,321,732股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）发行17,758,353股股份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）发行13,125,738股股份、向自然人周蓉发行30,587,637股股份购买相关资产,每股面值 1 元。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,065,770,700元。2017年10月11日，公司向湖南太阳鸟控股有限公司及其他亚光电子股东发行股份购买资产交易实施完毕，新增 258,069,492 股股份上市。公司总股本由301,725,410股增加至559,794,902股。
2019年5月24日公司召开2018年度股东大会审议通过2018年度权益分派方案，以公司总股本559,794,902.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将由559,794,902股增加至1,007,630,823股。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、东方天力、天通股份作为发行股份购买资产交易对方在2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中分别承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
以本企业持有的亚光电子股权所认购取得的太阳鸟股
南京瑞联、东 份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方
证蓝海、浩蓝 关于股份锁 式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗
瑞东、浩蓝铁 定的承诺函 交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。
马、华腾五号、 本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转
华腾十二号 增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期
进行锁定。
一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本企业及
本企业控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚
光电子外，本企业及本企业控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与亚光电子相同或相似的业务。
本企业及本企业控制的其他企业与亚光电子之间不存
南京瑞联、东 在同业竞争。
证蓝海、浩蓝 关于避免同 二、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有
瑞东、浩蓝铁 业竞争的承 上市公司5%以上股份期间，本企业及本企业控制的其
马、华腾五号、 诺函 他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、
华腾十二号 投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争关系的业务。
三、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有
上市公司5%以上股份期间，如本企业及本企业控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
四、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如
有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
的关联交易。
二、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
南京瑞联、东 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业
证蓝海、浩蓝 关于规范关 及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订
瑞东、浩蓝铁 联交易的承 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
马、华腾五号、 诺函 他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
华腾十二号 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为。
三、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持
该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光
电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，
不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
南京瑞联、东 可能影响亚光电子合法存续的情况。
证蓝海、浩蓝 关于标的资 二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委
瑞东、浩蓝铁 产权属的承 托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律
马、华腾五号、 诺函 权属纠纷。
华腾十二号 三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖该等股份之情形。
四、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及
处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障
碍。
一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机
构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包
南京瑞联、东 关于提供信 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
证蓝海、浩蓝 息真实性、准 本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
瑞东、浩蓝铁 确性和完整 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
马、华腾五号、 性的承诺函 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
华腾十二号 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律
责任。
本企业不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严
南京瑞联、东 关于保持太 格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违
证蓝海、浩蓝 阳鸟游艇股 规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保
瑞东、浩蓝铁 份有限公司 持并维护太阳鸟的独立性。
马、华腾五号、 独立性的承 本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本企业作为太阳
华腾十二号 诺函 鸟股东期间持续有效。若本企业违反上述承诺给太阳
鸟及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿
责任。
以本企业持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股
份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方
关于股份锁 式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗
东方天力 定的承诺函 交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。
本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转
增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期
进行锁定。
1、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如
有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价
关于规范关 公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
东方天力 联交易的承 的关联交易。
诺函 2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及
本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企
业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该
等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电
子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不
存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
关于标的资 能影响亚光电子合法存续的情况。
东方天力 产权属的承 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托
诺函 持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权
属纠纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖该等股份之情形。
4、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处
分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机
构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
关于提供信 二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、
东方天力 息真实性、准 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
确性和完整 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
性的承诺函 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律
责任。
以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股
份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方
关于股份锁 式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗
天通股份 定的承诺函 交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。
本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转
增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期
进行锁定。
关于避免同 本次重组完成后至本公司以及关联方合计持有上市公
天通股份 业竞争的承 司5%以上股份期间，本公司主体不会直接从事以下业
诺函 务：砷化镓器件及电路的生产及销售。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如
有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关于 规范 关 本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协
天通股份 联 交 易的 承 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
诺函 规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该
等股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光
电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，
不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
关于 标的 资 可能影响亚光电子合法存续的情况。
天通股份 产 权 属的 承 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托
诺函 持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权
属纠纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖该等股份之情形。
4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处
分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机
构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
关于 提供 信 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
天通股份 息真实性、准 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性 和完 整 三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌
性的承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严
关于 保持 太 格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违
阳鸟 游艇 股 规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保
天通股份 份 有 限公 司 持并维护太阳鸟的独立性。
独立 性的 承 本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳
诺函 鸟股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳
鸟及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿
责任。
承诺中提及的“36个月内”为2017年10月23日至2020年10月22日。“太阳鸟”即亚光科技集团股份有限公司，亚光科技集团股份有限公司曾用名太阳鸟游艇股份有限公司，简称：太阳鸟。
截至本公告日，股东南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、东方天力、天通股份严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年10月23日。
2、本次可上市流通数量为323,819,697股，占公司总股本1,007,630,823股的32.13%。
3、本次申请解除限售的股东户数为8户。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东名称 持有限售 本次解除限售 占公司总股
股份总数（股） 股份数量（股） 本比例（%）
1 天通控股股份有限公司 69,489,205 69,489,205 6.90
2 嘉兴锐联三号股权投资 97,284,890 97,284,890 9.65
合伙企业（有限合伙）
3 海宁东证蓝海并购投资 48,642,444 48,642,444 4.83
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华
4 腾十二号股权投资中心 36,579,118 36,579,118 3.63
（有限合伙）
5 北京浩蓝瑞东投资管理 31,965,035 31,965,035 3.17
中心（有限合伙）
6 北京浩蓝铁马投资管理 23,626,328 23,626,328 2.34
中心（有限合伙）
7 海宁东方天力创新产业 13,897,841 13,897,841 1.38
投资合伙企业（有限合
伙）
8 深圳市华腾五号投资中 2,334,836 2,334,836 0.23
心（有限合伙）
合计 323,819,697 323,819,697 32.13
注：“嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合伙）”曾用名“南京瑞联三号投资中心(有限合伙)”，
并于2020年8月18日完成更名的工商变更手续。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情
况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供违规担保的情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 （+、-） 股份数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 429,421,418 42.62 -323,819,697 105,601,721 10.48
首发后限售股 409,467,338 40.64 -323,819,697 85,647,641 8.50
高管锁定股 19,954,080 1.98 - 19,954,080 1.98
二、无限售条件股份 578,209,405 57.38 323,819,697 902,029,102 89.52
三、股份总数 1,007,630,823 100.00 - 1,007,630,82 100.00
3
六、独立财务顾问的核查意见
西部证券股份有限公司作为独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2020年10月21日
查看公告原文
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