证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-092
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”
或“药明康德”）的全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以
下简称“WuXi Fund I”）拟认购Pontifax (Cayman) VI L.P. （以下简称“投
资基金”或“Pontifax”）基金份额 500 万美元，约占已募集投资基金份额
的3.39%。? 在该轮次认购投资基金份额的其他 15 名投资人中，包括一家由本公司执行
董事Ning Zhao（赵宁）女士控制的企业，Hodge Lake LLC（以下简称“Hodge
Lake”）。Hodge Lake将认购投资基金份额500万美元，约占已募集投资基
金份额的3.39%。因WuXi Fund I与Hodge Lake将在同一轮次中分别认购投
资基金份额各500万美元，本次交易构成关联交易。? 除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去十二个月本公司与
同一关联人进行的交易共1笔，交易金额为人民币2,290,932.00元。此外，
本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易共 4 笔，交易金额为人民币
73,870,207.23元。? 本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的
产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、关联交易概述
1、北京时间2020年10月19日，WuXi Fund I与投资基金（由Pontifax VI GPL.P.（以下简称“管理普通合伙人”）代表签署）签署Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴投资基金的500万美元份额（以下简称“本次投资”或“本次交易”），约占已募集投资基金份额的3.39%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。
2、在该轮次认购投资基金份额的其他15名投资人中，包括一家由本公司执行董事Ning Zhao（赵宁）女士控制的企业Hodge Lake。Hodge Lake将认购投资基金份额500万美元，约占已募集投资基金份额的3.39%。因Hodge Lake为本公司的关联方，本次认购投资基金份额构成与关联方共同投资。
3、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.19%。除之前已披露的关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12 个月内本公司与不同关联人进行的、与本次交易类别相关的交易金额，连同本次交易金额合并计算，该类关联交易累计金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.62%。本次交易已经提交本公司第二届董事会第六次会议审议通过。关联董事Ge Li（李革）先生、张朝晖先生及Ning Zhao（赵宁）女士回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
4、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
Hodge Lake为本公司执行董事Ning Zhao（赵宁）女士控制的企业，设立于2020年4月15日，基本情况如下：
企业名称： Hodge Lake, LLC
主营业务： 法律允许有限责任公司开展的各项业务或活动
住 所： 251 Little Falls Drive, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware, 19808
企业性质： 有限责任公司
唯一股东： Ning Zhao（赵宁）
主要财务数据： 设立不足一年无最近一年主要财务数据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、名称：Pontifax (Cayman) VI L.P.
2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands3、成立时间：2020年8月13日
4、基金规模：本轮募集完成后，投资基金规模约147,550,000美元。
5、成立背景：投资基金为一家依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业，主要专注于在全球范围内投资高成长性的生命科学公司，包括但不限于制药、生物技术和医疗器械公司，最初的重点将放在以色列、美国和欧洲。
6、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
北京时间2020年10月19日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴500万美元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的 3.39%。截至本公告日，WuXiFund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。
7、存续期间
投资基金的初始存续期限为自注册为豁免有限合伙企业之日起至首次交割日的第十个周年日，经管理普通合伙人决定可以最多延长投资基金的存续期限三次，每次延长一年。管理普通合伙人在决定任何该等存续期限延长之前应通知有限合伙人。
8、登记批准情况
投资基金已于 2020 年 9 月 2 日在开曼群岛金融管理局（Cayman IslandsMonetary Authority）完成登记。
9、近一年经营状况
由于投资基金成立于2020年8月13日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。
（二）投资基金的基金份额认缴情况
投资基金于2020年8月13日设立，截至北京时间2020年10月19日本次投资完成后，包括WuXi Fund I、Hodge Lake在内的全体合伙人共计18名，总计募集资金147,550,000美元，截至本公告披露日上述资金均未实缴。
截至本公告披露日，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
合伙人 认缴金额 认缴金额占投资基金
（美元） 的份额比例
管理普通合伙人 0 0
开曼普通合伙人 0 0
WuXi Fund I 5,000,000 3.39%
Hodge Lake 5,000,000 3.39%
有限合伙人 其他13名机构投 136,950,000 92.81%
资者
其他1名个人投 600,000 0.41%
资者
合计 147,550,000 100.00%
（三）最近一年一期的主要财务数据
由于投资基金成立于2020年8月13日，暂无最近一年又一期的财务数据。
（四）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金的组织形式为依据开曼群岛设立的有限合伙，由管理普通合伙人承担管理和日常运营职责。管理普通合伙人可自行决定与任何与其有关联关系的第三方作为管理服务公司签订合同，以向投资基金提供管理服务。
开曼普通合伙人仅为设立该开曼投资基金而设立，除代表投资基金进行开曼群岛所要求的合规备案外，该开曼普通合伙人无权代表投资基金从事任何商业运营或参与投资基金的任何日常管理。
投资基金将设有由三人组成的投资委员会，成员由管理普通合伙人委任。最初的三名成员中，其中两人应为投资基金的主要管理人员；最初的主要管理人员为Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生。所有投资基金的目标投资，或与处置或销售被投公司持股的决定均应由投资委员会批准；对于累计金额不超过一百万美元的小额投资，无需取得投资委员会的事先批准。
投资基金将设有一个由至少三人且不超过七人组成的咨询委员会。截至最终交割日，首次交割时认缴金额最高的三名有限合伙人以及任何投资金额超过一千五百万美元的投资人可以在符合特定条件下（比如不能转让超过50%的投资金额，不是管理普通合伙人或开曼普通合伙人的关联方等）委派咨询委员会的成员。管理普通合伙人也可以委派与管理普通合伙人、投资基金主要管理人员，以及其雇员、其他管理成员无关联关系的其他投资人成为咨询委员会成员。咨询委员会有权批准存在利益冲突的投资决议，批准更换投资基金主要管理人员，以及批准首次投资单个被投公司超过 10%总认购金额的投资及批准向该单个被投公司合计投资超过20%总认购金额。
（1）管理普通合伙人、开曼普通合伙人和管理服务公司
于本公告日，投资基金的管理普通合伙人为Pontifax VI GP L.P.，系一家依据以色列法律成立的有限合伙企业。开曼普通合伙人为Pontifax GP II Limited，系一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限公司。管理服务公司为 PontifaxManagement of Fund VI (2020) Ltd.，系一家依据以色列法律成立的有限责任公司。
投资基金的主要管理人员简历如下：
Tomer Kariv
Tomer Kariv先生是Pontifax的联合创始人、首席执行官。作为多家被投公司活跃的董事会成员，他特别负责战略规划。 Tomer Kariv 先生在 EloxxPharmaceuticals、Cathworks和V-Wave担任董事会成员。在创立Pontifax之前的10年里，Tomer Kariv先生在以色列顶级金融机构担任高管，并在投资、培育和管理技术驱动型初创公司方面发挥了关键作用。Tomer Kariv先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。
Ran Nussbaum
Ran Nussbaum先生是Pontifax的联合创始人。Ran Nussbaum先生的工作围绕着对被投公司的持续积极管理，包括为其提供战略和业务发展的帮助。他曾在Kite Pharma（被Gilead收购）和cCAM Therapeutics（被默克收购）任职。RanNussbaum先生现于多家被投公司（包括Eloxx Pharmaceuticals（纳斯达克股票代码：ELOX）、UroGen（纳斯达克股票代码：URGN）和Prevail Therapeutics）任职。他还担任Keros董事会主席。
经合理确认，投资基金、投资基金的管理普通合伙人、开曼普通合伙人及管理服务公司与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
截至本公告日，管理普通合伙人和开曼普通合伙人均未在投资基金认缴基金份额。
（2）有限合伙人
截至北京时间2020年10月19日本次投资完成后，包括WuXi Fund I、HodgeLake在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计16名。截至本公告披露日，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
合伙人 认缴金额 认缴金额占投资基金
（美元） 的份额比例
管理普通合伙人 0 0
开曼普通合伙人 0 0
WuXi Fund I 5,000,000 3.39%
Hodge Lake 5,000,000 3.39%
有限合伙人 其他13名机构投 136,950,000 92.81%
资者
其他1名个人投 600,000 0.41%
资者
合计 147,550,000 100.00%
截至本公告日，上述投资基金的有限合伙人（含WuXi Fund I、Hodge Lake在内）均未实缴出资。后续各有限合伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。
经合理确认，除Hodge Lake外，投资基金的其他有限合伙人与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、各投资人的主要权利义务
（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2）各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相
应投资款支付义务。
3、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1）管理费：自首次交割日开始，管理普通合伙人有权每季度向投资基金收
取管理费：自首次交割日起至投资基金运营第七年止，按照全体合伙人认缴总
额乘以年化费率 1.75%计算（该数额包括增值税）；但在投资基金运营的第八、
第九和第十年，用于计算 1.75%年度管理费的基数应为全体合伙人认缴总额减
去投资基金已处置或抵销的投资成本（该数额包括增值税）。在投资基金的初始
存续期限届满后，如果投资基金继续延期，每年的年度管理费的费率应减少至
不超过0.875%，且用以计算年度管理费的基数应为全体合伙人认缴总额减去投
资基金已处置或抵销的投资成本（该数额包括增值税）。任何由被投公司或潜在
被投公司支付给投资基金、管理普通合伙人、管理服务公司、任何投资基金主
要管理人员或其任何关联方的费用，均应全部抵扣管理费。
（2）业绩报酬及利润分配安排：按照以下顺序分配：(i) 首先按照所有有限合
伙人实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人所获分配的金额等于其实缴出
资金额；(ii) 如有盈余，则向有限合伙人分配其优先回报（以有限合伙人的实
缴出资金额为基数，按年化复利6%计算）；(iii) 然后，向管理普通合伙人分配，
直至管理普通合伙人所获得的回报与有限合伙人根据上述第(ii)条获得的优先
回报的比例达到17.5% ：82.5%; (iii) 最后，将剩余利润以82.5% ：17.5%的比
例分别向有限合伙人和管理普通合伙人分配。
（五）投资基金的投资模式
1、拟投资领域
投资基金专注于投资高成长性的生命科学公司，包括但不限于制药，生物技术和医疗器械公司。
2、投资项目和计划
投资基金连同其平行基金计划投资至少17家公司。
3、盈利模式
除去管理费等后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
投资基金可以在投资基金存续期届满前按照合伙协议的约定进行分配。投资基金在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行清算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，WuXi Fund I与其他投资人依据各自认缴金额，平等认缴投资基金的基金份额。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、交易文件的主要内容和履约安排
(一)交易价格和支付安排
WuXi Fund I认缴投资基金的500万美元份额。所有于首次交割日加入投资基金的有限合伙人，均应根据管理普通合伙人签发的缴纳通知，缴纳其认缴金额10%的首期出资。后续出资将根据管理普通合伙人不时签发的缴纳通知进行缴纳。每次缴纳通知应不晚于缴纳截止日期前三十天发送给有限合伙人。每次缴纳认缴
金额应以转账等方式支付至管理普通合伙人指定的账号。
(二)管理、决策机制以及管理费、业绩报酬及利润分配安排
有关投资基金管理、决策机制，以及管理费、业绩报酬及利润分配安排等约定，详见本公告第三部分“关联交易标的的基本情况”。
(三)违约责任
如任何合伙人未按合伙协议约定按时缴纳其认购的投资金额，投资基金账上所载的违约合伙人项下的资本账户内金额，应扣减该违约合伙人在违约时已认购金额的50%作为约定违约金。该等约定违约金将按非违约合伙人实缴出资比例划拨给所有非违约合伙人。约定违约金的支付并不会自动减少违约合伙人到期应缴纳的认购金额。管理普通合伙人可以决定不再接受违约合伙人的后续出资，并将违约合伙人剩余未实缴的认购金额减为零。管理普通合伙人有权暂时扣留根据合伙协议本应分配给违约合伙人的金额。投资基金还有权运用法律允许的任何其他救济手段向违约合伙人收取缴纳通知已签发但未缴纳的认购金额。所有法律允许的其他救济将与合伙协议中所列其他所有救济累加运用。
(四)投资基金返还已缴纳认购金额
如果管理普通合伙人认为在缴纳通知中列出的缴纳截止日期后60天内，任何已缴纳的出资可能不会用于投资任何被投公司或用于支付其他费用，则管理普通合伙人有权决定由投资基金将未使用部分以及任何由该等已缴纳出资所获收益，向所有已按缴纳通知缴纳出资的合伙人，按其依照缴纳通知实际缴纳的出资比例返还。已返还的出资可用于缴纳投资基金的后续出资。
六、本次投资的目的及对上市公司的影响
Pontifax将主要专注于在全球范围内投资高成长性的生命科学公司，最初的重点将放在以色列、美国和欧洲。本公司认为Pontifax的管理团队拥有在以色列、美国和欧洲丰富的投资经验和广泛的行业资源，能够发掘该领域高质量的创新成果，通过投资帮助被投公司获得资金以加速其创新成果转化，并整合行业资源促进被投公司与其他企业开展合作。本公司以较低比例投资Pontifax作为其有限合伙人，一方面有望使本公司在投资风险可控的前提下，获得风险投资相关的财务收益；另一方面，Pontifax投资所针对的高成长性的生命科学企业是本公司重要的潜在客户群体，本次投资有助于增进本公司对以色列生物医药领域发展最新动态的深入了解，为本公司拓展以色列市场提供前瞻性指引，同时有助于本公司进一步深耕美国和欧洲市场，扩展本公司的主营业务。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年10月19日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意WuXi Fund I认缴投资基金的500万美元份额。WuXi Fund I将以自有资金支付本次认购基金份额的对价。关联董事GeLi（李革）先生、张朝晖先生及Ning Zhao（赵宁）女士回避表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见，认为：
1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、本次交易有助于增进本公司对以色列生物医药领域发展最新动态的深入了解，为本公司拓展以色列市场提供前瞻性指引，同时有助于本公司进一步深耕美国和欧洲市场，扩展本公司的主营业务。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。
本次交易无需提交股东大会审议批准，亦无需取得外部监管机构的批准。
八、风险提示
（一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年10月20日
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