证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-112
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月15日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过470,935,409股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金数量和用途
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投
资额
1 杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷 10,717.64 6,567.57
材建设项目
2 年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万 12,457.26 9,028.92
吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目
3 年产2万吨新型节能保温密封材料项目 19,389.63 16,307.56
4 广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地 136,545.95 116,521.61
项目
5 保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 37,417.24 30,815.88
6 东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目 39,327.63 32,449.89
7 重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 54,615.71 45,686.33
8 南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 32,451.48 27,066.52
9 吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 17,844.72 14,619.98
10 年产13.5万吨功能薄膜项目 113,671.06 104,317.09
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投
资额
11 东方雨虹新材料装备研发总部基地项目 80,000.00 28,342.42
12 年产15万吨非织造布项目 160,076.24 128,276.24
13 补充公司流动资金 240,000.00 240,000.00
合计 954,514.56 800,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、限售期
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登于公司指 定 信 息 披 露 媒 体《证 券 时 报》 、 《中 国 证 券 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况对照表》和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见刊登于公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体《证 券 时 报》 、 《中 国 证 券 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相关的其他一切事项；
4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定要求须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次非公开发行股票的中介机构；
9、办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；
10、与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2020年11月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会决议中须提交股东大会审议的相关议案。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2020年10月16日
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