证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2020-084
北京东方园林环境股份有限公司
关于转让中信清水入江（武汉）投资建设有限公司
17.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）股权转让的基本情况
为了优化资产结构和资源配置，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）拟与北京首创股份有限公司（以下简称“北京首创”）和中信工程设计建设有限公司（以下简称“中信工程”）签署《产权交易合同》，将公司持有的中信清水入江（武汉）投资建设有限公司（以下简称“中信清水”或“标的公司”）17.5%股权以4,692.71万元的价格转让给北京首创和中信工程，其中北京首创受让标的公司12%的股权，中信工程受让标的公司5.5%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
（二）履行的程序
公司于2020年10月13日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让中信清水入江（武汉）投资建设有限公司17.5%股权的议案》。上述交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）独立董事的独立意见
公司本次转让中信清水入江（武汉）投资建设有限公司17.5%的股权，有利于优化公司资源配置，降低经营风险，提高资产运营效率。公司本次转让股权履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司转让中信清水入江（武汉）投资建设有限公司17.5%的股权事项。
二、交易对方的基本情况
（一）北京首创股份有限公司
1、公司名称：北京首创股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司
3、注册地：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层
4、法定代表人：刘永政
5、注册资本：568544.8207万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000700231088J
7、经营范围：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京首都创业集团有限公司持股46.06%，其他股东持股53.94%。
9、财务情况：北京首创2019年度营业收入为149.07亿元，总资产为798.72亿元。
10、关联关系：北京首创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、经核查，北京首创不属于失信被执行人。
（二）中信工程设计建设有限公司
1、公司名称：中信工程设计建设有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：武汉市江岸区四唯路8号
4、法定代表人：蔡希良
5、注册资本：100000万元人民币
6、统一社会信用代码：914201000866046808
7、经营范围：承接城乡规划编制业务；承接建筑行业、市政行业、公路行业、水利行业、风景园林等行业的勘测、咨询、设计和监理业务，工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程所需的设备和材料出口、材料试验与工程检测等业务；承接各类工程勘察、测量业务，工程造价咨询业务，计算机软件开发，科研课题研究；承担水务、环保和新兴能源等领域的投资运营业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
8、股权结构：中国中信有限公司持股100%。
9、财务情况：中信工程2019年营业收入84.14亿元，总资产为88.17亿元。
10、关联关系：中信工程与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、经核查，中信工程不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：中信清水入江（武汉）投资建设有限公司
2、成立时间：2015年9月2日
3、注册地：武汉市江夏区纸坊街文化大道36号水务局5楼
4、法定代表人：陈克玲
5、注册资本：14285.71万元人民币
6、统一社会信用代码：91420115347178393F
7、经营范围：城镇化建设、市政公共工程、基础设施建设项目投资、勘察、规划、设计、建设；建筑装饰材料、建筑机械设备批发兼零售；代收水电费。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、本次股权转让前的股权结构：中信工程持股45.5%，中国政企合作投资基金股份有限公司持股30%，东方园林持股17.5%，武汉市吉兴投资有限公司持股7%。
中信清水为公司武汉市江夏区“清水入江”投融资、策划（含规划、设计）、建设、运营一体化项目的SPV公司。
9、中信清水有优先受让权的其他股东放弃本次交易的优先受让权。
10、经核查，中信清水不属于失信被执行人。
11、产权权属关系：2016年，中信清水与中国工商银行股份有限公司武汉市江汉支行（以下简称“江汉支行”）签订了固定资产借款合同和质押合同，借款质押物为中信“清水入江”项目一期之纸坊泵站至江夏污水处理厂污水传输工程项目租金及回购款收入。2017年，中信清水与江汉支行签订了多笔固定资产借款合同和质押合同，借款质押物分别为江夏污水处理厂尾水排江工程项目可用性服务费及运维绩效服务费收入、山洪外引之八分山片排水改造工程项目可用性服务费及运维绩效服务费收入、中信“清水入江”项目之纸坊港清淤疏浚工程项目租金及回购收入、山洪外引之清明塘排水改造工程项目可用性服务费及运维绩效服务费收入和江夏污水处理厂一期项目政府污水处理服务费收入。
中信清水不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
（二）交易标的主要财务数据
中信清水最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科 目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 129,486.23 131,516.34
负债总额 98,873.25 98,491.99
应收款项总额 5.43 0
净资产 30,612.98 33,024.35
或有事项总额（包括担保、诉 0 0
讼与仲裁事项）
营业收入 8.07 8,356.56
营业利润 -2,411.36 501.86
净利润 -2,411.36 503.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,859.18 6,967.39
（注：上述财务数据中2019年度数据经审计，2020年二季度数据未经审计。）
（三）交易的定价依据
中信工程委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了资产评估，根据资产评估报告（天兴评报字[2020]第0599号），经收益法评估，公司持有的中信清水入江（武汉）投资建设有限公司全部17.5%股权价值为4,692.71万元，增值率为15.69%。
经交易各方共同协商，参考评估结果，本次交易转让价格为4,692.71万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）其他
根据《产权交易合同》的约定，本次交易不涉及债务处理及人员安排。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格：经各方协商一致，本次股权转让价格为4,692.71万元。其中北京首创应支付股权转让价款为3,217.86万元，中信工程应支付股权转让价款为1,474.85万元。
2、转让价款支付方式：交易各方在签署《产权交易合同》后10个工作日内，受让方向公司支付股权转让价款的50%。完成工商变更后10个工作日内，受让方向公司支付剩余股权转让价款的50%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、受让方经营资信状况良好，有较强的履约能力。
2、转让标的公司的股权，可以进一步优化公司的资源配置，提高资金使用效率。股权转让款将主要用于补充公司日常经营资金，以提升财务风险应对能力，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司的长远稳健发展。
3、经公司财务部门测算，本次交易完成后，预计将产生1015.70万元的投资收益。上述股权转让对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以公司经审计的财务报告为准。
六、备查文件
1、《第七届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
3、《产权交易合同》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2020年10月13日
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