中信建投证券股份有限公司
关于品渥食品股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，对品渥食品使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币66,650.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币6,910.66万元后，募集资金净额为59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见签署日，公司尚未使用募集资金，募集资金账户余额为61,422.32万元（包含尚未支付的发行费用）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目计划情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将用于下列项目的投资建设：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金数额
（万元）
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49
合计 50,860.87 48,860.87
三、超募资金使用情况
截至本核查意见签署日，公司超募资金为10,878.47万元，目前已使用0元。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，拟使用超募资金3,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的27.58%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次部分超募资金使用计划相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000.00万元的超募资金永久性补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《监管指上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募资金使用效率，符合维护公司及全体股东利益。同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2020年9月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用超募资金人民币3,000.00万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司将3,000.00万元超募资金永久性补充流动资金。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用
部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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