北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人向包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过160,423,488股（含本数）A股股票行为（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所已于2020年7月20日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年8月27日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），现根据《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露内容（以下简称原披露内容）的更新情况，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书或《补充法律意见书（二）》）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
补充法律意见书（二）
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含
义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、控股股东、实际控制人及主要股东
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，原披露内容涉及的发行人的“控股股东、实际控制人及主要股东”情况更新如下：
（一）发行人前10名股东
根据发行人提供的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年半年度报告》（以下简称《2020年半年度报告》）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料并经发行人确认，截至2020年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
单位：万股
序 持有有限售条 质押或冻结股份
号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量 持股比例 件的股份数量 数
质押 冻结
1 龚伟斌 境内自然 14,057.80 26.2373% 10,543.35 2,234.00 0
人
2 福建省安芯产业 基金、理 2,673.7180 4.9902% 0 0 0
投资基金合伙企 财产品等
补充法律意见书（二）
序 持有有限售条 质押或冻结股份
号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量 持股比例 件的股份数量 数
质押 冻结
业（有限合伙）
3 王伟权 境内自然 902.0237 1.6835% 0 0 0
人
4 前海方舟资产管 境内非国 701.0163 1.3084% 0 0 0
理有限公司 有法人
5 中央汇金资产管 国有法人 657.1595 1.2265% 0 0 0
理有限责任公司
6 黄晓霞 境内自然 511.90 0.9554% 0 0 0
人
7 TCL科技集团股 境内非国 440.8639 0.8228% 0 0 0
份有限公司 有法人
8 董岩 境内自然 375.00 0.6999% 0 0 0
人
9 胡育琛 境内自然 284.70 0.5314% 0 0 0
人
10 刘长羽 境内自然 276.14 0.5154% 0 0 0
人
（二）发行人股份质押、冻结的情况
根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布的公告信息以及发行人及其控股股东龚伟斌提供的资料，截至2020年6月30日龚伟斌所持有的2,234.00万股股票的质押已分别于2020年7月1日、2018年8月13日完成解除；截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
二、发行人的业务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原披露内容涉及的“发行人的业务”情况更新如下：
根据公司提供的《2020年半年度报告》等资料，2020年1月至6月，公司主营业务收入（未经审计）如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
项目 2020年1-6月
金额 占比
主营业务收入 50,879.78 98.66%
其他业务收入 692.03 1.34%
合计 51,571.81 100.00%
三、关联交易及同业竞争
（一）新增关联交易
根据发行人提供的《2020年半年度报告》及有关关联交易的资料，2020年1月至6月，发行人发生的主要关联交易情况如下：
1. 关联采购与销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
采购材料及产品 43.52
TCL华瑞 销售材料及产品 401.12
厦门三安 采购材料及产品 6,299.10
香港三安 采购材料及产品 126.57
朗明纳斯 采购材料及产品 45.97
迅驰车业 销售产品 1,194.14
（注：迅驰车业系发行人参股16.66%的企业，并且迅驰车业董事会由五名董事组成，其中一名由发行人委任，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第7.2.3条的规定，迅驰车业不属于关联方，所发生的交易不属于关联交易，但参照《企业会计准则》的要求比照关联交易披露。）
经核查，发行人与TCL华瑞、厦门三安、香港三安、朗明纳斯发生的上述关联交易已履行必要的审批程序，具体如下：
2020年4月16日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意预计2020年度发行人对TCL华瑞、厦门三安、香港三安、朗明纳斯将发生的日常关联交易如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
序号 关联人 关联交易类型 预计关联交易金额
销售产品 1,500.00
1 TCL华瑞 采购产品 100.00
2 厦门三安 采购材料 30,000.00
3 香港三安 采购材料 1,500.00
4 朗明纳斯 采购材料 100.00
2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了前述《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。
2. 关联租赁
2020年1月至6月，公司与关联方之间发生的关联租赁如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
王伟权 房屋租赁 59.08
根据发行人提供的资料，2020年4月16日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，同意预计2020年度与王伟权发生的关联租赁金额为200万元。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了前述《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。
3. 关键管理人薪酬
根据公司提供的资料及说明，2020年1月至6月关键管理人员薪酬为238.78万元。公司关键管理人员的工资是正常薪酬支付行为，是公司稳定人员，维持正常运作的保证。上述经常性关联交易有其必要性，且具有公允性。
4. 关联担保
（1）2020年1-6月，发行人新增以下作为担保方的关联担保：
补充法律意见书（二）
担保金额（万 担保期
被担保方 元） 授信生效日期 授信截止日期 限是否
届满
玲涛光电 2,000.00 2020.04.01 2025.04.01 否
2,000.00 2020.04.02 2021.04.02 否
浙江瑞丰 10,000.00 2020.04.24 2021.04.24 否
就上述担保，2020年4月16日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，为满足日常生产经营需要，玲涛光电拟在银行办理总额不超过2.7亿元综合授信、固定资产贷款，浙江瑞丰拟在银行办理总额不超过6.2亿元综合授信，发行人拟为其授信提供连带责任保证担保，担保期限自履行债务期限届满之日起2年。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了前述《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
（2）2020年1-6月，发行人新增以下作为被担保方的关联担保：
担保方 担保金额（万元） 授信生效日期 授信截止日期 担保期限是
否届满
浙江瑞丰 10,000.00 2020.04.02 2021.04.02 否
5. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020.06.30账面余额
应收账款 TCL华瑞 268.50
其他应收账款 珠海市唯能车灯实业有 765.35
限公司
其他应收账款 王伟权 13.24
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020.06.30账面余额
应付账款 TCL华瑞 139.74
应付账款 厦门三安 3,488.12
补充法律意见书（二）
项目名称 关联方 2020.06.30账面余额
应付账款 香港三安 128.28
应付账款 朗明纳斯 8.66
（二）已解除的关联担保
根据发行人提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，原披露内容所涉及的以下关联担保已解除：
（1）发行人作为担保方的担保：
被担保方 担保金额（万元） 授信生效日期 授信截止日期
浙江瑞丰 10,000.00 2019.08.16 2020.08.15
（2）发行人作为被担保方的担保：
担保方 担保金额（万元） 授信生效日期 授信截止日期
玲涛光电 5,000.00 2020.02.20 2020.08.08
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原披露内容涉及的“发行人的主要财产”情况更新如下：
（一）租赁的房产及土地使用权
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 中科创原承租的以下租赁物业已到期并完成续租：
序 房产证书编号 位置 面积 出租方 承租方 用途 租赁期限
号 （㎡）
深圳市宝安区石 深圳市微
粤（2017）深圳 岩街道办松白路 豪思酒店 2020.08.01-
1 市不动产权第00 创维数字大厦11 240 管理有限 中科创 宿舍 2021.08.31
72080号 层1107-1112、11 公司
16-1117共8间房
深圳市宝安区石 深圳市微
粤（2017）深圳 岩街道办松白路 豪思酒店 2020.09.01-
2 市不动产权第00 创维数字大厦1 90 管理有限 中科创 宿舍 2021.08.31
72080号 1、12层1105、1 公司
106、1206共3
补充法律意见书（二）
间房
2. 中科创、玲涛光电增加租赁了以下物业：
序 房产证书编号 位置 面积 出租方 承租方 用途 租赁期限
号 （㎡）
粤（2017）深圳 深圳市宝安区石 深圳市创
1 市不动产权第0 岩街道办松白路 1,505.90 维数字技 中科创 办公 2020.06.01-
072080号 创维数字大厦写 术有限公 2021.05.31
字楼201/206室 司
深房地字第500
0385033号、深 深圳市宝安区鹤 深圳市鸿
2 房地字第50003 州中科诺工业园 607.606 顺泰物业 玲涛光 宿舍 2020.08.21-
85031号、深房 宿舍B栋406、5 管理有限 电 2021.04.30
地字第5000385 05、507 公司
0302号
（二）知识产权
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享有的知识产权更新如下：
1.专利
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得以下4项专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 专利权人 当前法律状态
1 一种LED背光结构及电子 2020202500188 实用新型 2020.03.03 发行人 专利权维持
设备
2 一种基于电子元件的封装结 2020201249417 实用新型 2020.01.19 发行人 专利权维持
构
3 一种LED光源组件及显示 202020251032X 实用新型 2020.03.03 玲涛光电 专利权维持
装置
4 光路系统及放映机 2019224978279 实用新型 2019.12.31 中科创 专利权维持
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增未缴纳最近一年年费的专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 专利权人 当前法律状态
1 LED封装胶成型结构 2016207033814 实用新型 2016.07.05 发行人 等年费滞纳金
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认并经本所律师核查，就上述尚未缴纳最近一年的专利年费的专利，依据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止”，该等专利在前述规定的期限内仍未缴纳年费的，专利权将自动终止。依据发行人的确认，前述专利非发行人的核心专利，发行人将放弃维护。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司取得的专利合计229项。
2.商标
截至本补充法律意见书出具之日，中科创新增一项商标如下：序号 商标图样 注册号 分类号 注册人 专用权期限
1 28838952 24 中科创 2020.09.20-2028.12.13
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司取得的商标合计11项。
（三）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，中科创新设全资子公司深圳市小番茄健康科技有限公司（以下简称小番茄健康），根据发行人的确认及其提供的资料，小番茄健康实际开展抗菌抗病毒的桌垫、餐具、砧板、婴幼儿食物兜的销售业务，从事该等业务无需取得特殊的业务经营资质。小番茄健康的具体情况如下：
公司名称 设立日期 注册资本 经营范围 发行人持股比例
直接 间接
小番茄健 一般经营项目是：抗菌抗病毒的桌垫、餐具、砧
康 2020.07.15 500万元 板、婴幼儿食物兜的研发、销售；抗菌抗病毒的 -- 100%
办公文具、日用百货、母婴用品、体育用品、厨
补充法律意见书（二）
房用品的的研发、销售；消杀用品、消杀设备的
研发与销售；二类医疗器械的研发与销售；室内
环境治理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
抗菌抗病毒的桌垫、餐具、砧板、婴幼儿食物兜
的生产；抗菌抗病毒的办公文具、日用百货、母
婴用品、体育用品、厨房用品的的生产；消杀用
品、消杀设备的生产。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原披露内容涉及的“发行人的重大债权债务”情况更新如下：
（一）业务合同
1. 截至2020年6月30日，发行人及其下属子公司新增与报告期内前十大供应商签署的尚未履行完毕的重大框架采购合同如下：
序号 供应商名称 采购主体 合同名称 采购标的
1 供应商（一） 瑞丰光电 采购主合约 板材
（注：发行人已提交《关于向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免的申请》，申请对相关供应商具体名称以“供应商+序号”的方式替代披露）
2. 截至2020年6月30日，发行人及其下属子公司新增与报告期内前十大客户签署的尚未履行完毕的重大框架销售合同如下：
序号 客户名称 销售主体 合同名称 销售标的
1 客户（一） 玲涛光电 产品购销协议 LED灯条
2 客户（二） 瑞丰光电 材料采购基本合同 LED灯条
3 客户（三） 玲涛光电 材料采购框架合同 LED灯条
4 客户（四） 瑞丰光电 采购合同 LED器件
（注：发行人已提交《关于向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免的申请》，申请对相关客户具体名称以“客户+序号”的方式替代披露）
（二）借款及相关合同
1. 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
补充法律意见书（二）
新增以下借款：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 合同金额 合同期限 担保抵押情况
浙江瑞丰、宁波瑞康提供连带
中国银行深 2020.08.21- 责任保证担保；发行人以其享
1 发行人 圳南头支行 710.00 2024.12.31 有的土地使用权[粤（2017）深
圳市不动产权第0086329号]提
供抵押担保
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原披露内容涉及的“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”情况更新如下：
发行人现行董事、监事和高级管理人员新增以下任职情况：
姓名 在公司任职 其他单位主要的任职情况
任职其他企业名称 与公司关系 职位
刘智 董事 祥意（上海）文化传媒有限公司 非关联方 监事
张聿 董事 义乌市华芯股权投资有限公司 关联方 执行董事
深圳市燕麦科技股份有限公司 非关联方 监事
北京大学深圳研究生院信息工程 非关联方 教授、院长
张盛东 独立董事 学院
太睿国际控股有限公司 非关联方 独立董事
刘召军 独立董事 佛山市柔浩电子有限公司 非关联方 监事
七、发行人的税务
（一）发行人及其下属子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料，发行人及其下属子公司目前执行的主要税种、税率更新如下：
税种、税率
纳税主体
企业所得税 增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加
发行人 15% 13% 7% 3% 2%
玲涛光电 15% 13% 7% 3% 2%
补充法律意见书（二）
税种、税率
纳税主体
企业所得税 增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加
浙江瑞丰 15% 13% 5% 3% 2%
深圳中科创 15% 13% 7% 3% 2%
宁波瑞康 25% 13% 7% 3% 2%
常州利瑞 20% 13% 7% 3% 2%
香港瑞丰 16.5% - - - -
瑞丰紫光 20% 13% 7% 3% 2%
浙江明度 25% 13% 5% 3% 2%
浙江旭景 5% 3% 5% 3% 2%
小番茄健康 5% 13% 7% 3% 2%
（二）发行人获得的补贴
根据发行人提供的《2020年半年度报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人及其下属子公司在2020年1-6月收到的财政补贴1,890.63万元，具体如下：
单位：万元
补助项目 2020年1-6月
2016年浙江省义乌市政府光电协议补助12,000万项目 500.00
2016年浙江省义乌市政府光电协议补助5,000万项目 434.78
高功率密度高光效LED照明产品研发及产业化项目资助款 127.01
深圳市科创委2019年企业研发资助款 148.30
其他 680.54
合计 1,890.63
经核查，发行人及其下属子公司在报告期内享受政府补助已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，原披露内容涉及的发行人“诉讼、仲裁或行政处罚”情况更新如下：
补充法律意见书（二）
1. 发行人及其下属子公司新增以下尚未了结的案件：序 案号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额 目前进展
号
王琴、胡立、杨小
春、陈广华、文从
兵、周文浩、广东
（2020） 景丽川实业有限公 股东损害
粤0305 东莞市宝昌 司、东莞奥紫星投 公司债权
1 民初 实业有限公 资合伙企业、广东 人利益责 1,122,386.00元 已立案
25016号 司 中硕创业投资有限 任纠纷
公司、东莞市鼎瑞
投资管理企业、深
圳市瑞丰光电子股
份有限公司
（2020） 皓海精工 已调解，
2 粤0306 （深圳）有 中科创 承揽合同 1,797,185.68元 中科创尚
民初 限公司 纠纷 未履行完
22452号 付款义务
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到（2020）粤0305民初25016号案件起诉状等相关法律文书。
2. 发行人及其下属子公司以下案件已进入执行阶段序 案号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 判决结果 目前进展
号
（2020） 判决被告支付货
1 冀0191 瑞丰光电 河北立翔慧科电子 买卖合同 款49,100元， 执行中
执647号 设备有限公司 纠纷 并以该基数支付
利息
3.发行人诉唯能车灯、裴爱国、裴爱伟民间借贷纠纷案件[（2019）粤 0306民初22866号]中，发行人于2020年9月23日新收到唯能车灯支付的298.51万元款项，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到唯能车灯支付的合计598.51万元款项，唯能车灯已履行完款项支付义务，发行人正在办理执行结案手续。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
江学勇
经办律师：
李科峰
年 月 日
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