证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2020-038
天津七一二通信广播股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：天津津普利环保科技股份有限公司（暂定名，以工商注
册登记为准）（以下简称“合资公司”）。? 投资金额：合资公司注册资本人民币20,000万元，公司以货币、知识产
权和设备等出资共计金额人民币10,000万元，占合资公司50%股权。? 特别风险提示：本次投资设立合资公司尚未在工商登记机构完成注册登
记；合资公司在未来经营过程中可能面临市场风险、运营风险、政策变
化等风险，投资收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为充分发挥各方在资源、工程、技术、产业、市场方面的优势，更好地推动大气环境监测技术和产业发展，加快推进公司在环保领域的产业布局，公司与中国石化集团资产经营管理有限公司、中石化保定石油化工有限责任公司三方拟在天津市共同出资设立合资公司天津津普利环保科技股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），合资公司注册资本人民币20,000万元，主营环境监测设备生产、制造等业务。
（二）董事会审议情况
本次公司对外投资设立合资公司的事项已经2020年9月25日召开的第二届董事会第七次董事会审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资设立合资公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合资方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议合作方的基本情况：
公司名称：中国石化集团资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：91110000710933868G
法定代表人：李成峰
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2005年12月07日
注册资本：3,008,000万人民币
注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
经营范围：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；石油化工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；建筑安装；机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理；劳务服务；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生产、经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务包括实业投资及投资管理、石油炼制、热力生产和供应、化肥生产、化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）、石油化工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；机电设备仪表制造及检修服务等相关业务。
股东情况：中国石化集团资产经营管理有限公司为中国石油化工集团有限公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至2019年12月31日，中国石化集团资产经营管理有限公司资产总额为9,129,610.34万元，负债总额为5,014,292.07万元，净资产为4,115,318.28万元，2019年营业收入为5,870,945.95万元，净利润为206,554.65万元。
公司名称：中石化保定石油化工有限责任公司
统一社会信用代码：91130600105946740D
法定代表人：张占群
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1990年04月20日
注册资本：21,242.374287万人民币
注册地：保定市竞秀区隆兴西路1791号
经营范围：改性油毡、抗氧剂２２４６加工，防水卷材、塑料编织袋制造、销售，石油化工相关的仪器、仪表、水蒸气、燃料油、化工产品（不含危险化学品）销售，油罐清洗服务，国内劳务派遣，仓储服务，通用设备修理，道路沥青制造，汽油、柴油、液化气、沥青销售，汽车、机械设备、房屋租赁。（只限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务包括石油化工相关的仪器、仪表、水蒸气、燃料油、化工产品销售、沥青销售、仓储服务、道路沥青制造等相关业务。
股东情况：中石化保定石油化工有限责任公司为中国石化集团北京燕山石油化工有限公司的全资子公司，为中国石油化工集团有限公司的二级全资子公司。
截至2019年12月31日，中石化保定石油化工有限责任公司资产总额为19,808.80万元，负债总额为23,836.87万元，净资产为-4,028.07万元，2019年营业收入为16,273.83万元，净利润为-2,120.03万元。
中国石化集团资产经营管理有限公司和中石化保定石油化工有限责任公司均属于中国石油化工集团有限公司的控股子公司，与公司均不存在产权、人员等方面关联关系。
三、投资标的基本情况
公司拟与中国石化集团资产经营管理有限公司、中石化保定石油化工有限责任公司共同投资设立合资公司，基本情况如下：
（一）公司名称：天津津普利环保科技股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）；
（二）注册地址：天津滨海新区临港经济区；
（三）注册资本：人民币20,000万元；
（四）出资方式：本公司以货币及非货币资产作价出资，共出资10,000万元，（其中货币出资8,546.85万元，以固定资产、无形资产评估作价1,453.15万元，其账面价值为25.63万元，主要包括知识产权、设备等资产，资产运营情况良好，不存在抵押、质押等情况），出资占比50%；中国石化集团资产经营管理有限公司以货币方式出资8,663.51万，占比43.31755%；中石化保定石油化工有限责任公司以土地使用权评估作价出资1,336.49万，其账面值为733.90万元，出资占比6.68245%，该土地面积为30374.70平方米，其不存在抵押情况。
（五）经营范围：仪器仪表制造；仪器仪表销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；安全系统监控服务；环保咨询服务；环境保护监测；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态资源监测；招投标代理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务。具体以工商行政机关最终核准的经营范围为准。
（六）公司治理情况：
董事会成员5名，其中职工董事1名，股东代表董事4名，其中由公司推举2名，中国石化集团资产经营管理有限公司推举1名，中石化保定石油化工有限责任公司推举1名。
监事会成员3名，包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。其中股东代表监事由公司推举1名，中国石化集团资产经营管理有限公司及中石化保定石油化工有限责任公司共同推举1名。
新设公司的名称及经营范围等以工商登记机关核准的为准，公司董事会授权经营管理层具体办理工商登记等事宜。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合作方
甲方：天津七一二通信广播股份有限公司
乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司
丙方：中石化保定石油化工有限责任公司
（二）合作方式：甲乙丙三方拟在天津市共同出资设立合资公司，合资公司注册资本人民币20,000万元。
（三）利润分配及风险承担：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任并按照其认缴出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损。出资各方按其实缴额在实缴资本中的比例分享利润。
（四）出资期限：出资方将按照合资公司章程约定的出资期限履行出资义务。
（五）违约责任：各出资方任何一方未按照本协议的约定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，每逾期一天，违约方应按照其认缴出资额的0.1%作为违约金支付给守约方。本协议任何一方违反本协议约定的，均构成违约，违约方应按照给其他出资方造成的实际损失进行赔偿。
（六）争议的解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均有权应向公司注册地人民法院提起诉讼；在争议期间，除争议事项外，出资各方应当继续履行本协议所规定的其他各项条款。
（七）协议生效及其他：本协议自甲乙丙三方共同签字或盖章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲乙丙三方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合国家京津冀一体化战略和国家环境保护发展规划，有助于公司环保业务板块独立发展，为公司带来一定的投资收益。同时有助于公司专注聚焦通信业务，盈利能力不断增强。本次对外投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略规划，将有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。投资行为完成后不会为上市公司带来同业竞争等不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立合资公司尚未完成注册登记；合资公司在未来经营过程中可能面临市场风险、运营风险、政策变化等风险，为尽可能避免上述风险对公司的不利影响，公司将加强对合资公司的日常监督管理，完善内控制度，建立有效的管控机制，积极采取措施各类有效的控制风险措施。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2020年9月29日
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