海通证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020.10.20 上海
目录
海通证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会大会议程.................................... 3
议案1：海通证券股份有限公司2020年中期利润分配预案.............................................4
议案2：关于更换监事的议案.................................................................................................5
议案3：关于修订《公司章程》及其附件的议案.................................................................7
议案4：关于提名阮峰先生为公司监事的议案.................................................................. 30
海通证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会大会议程
现场会议时间：2020年10月20日（周二）下午14：00
现场会议地点：海通证券大厦3楼会议室（上海市黄浦区广东路689号）
召 集 人：海通证券股份有限公司董事会
主 持 人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议4个议案（其中议案3为特别决议案）：
1.公司2020年中期利润分配预案
2.关于更换监事的议案
3.关于修订《公司章程》及其附件的议案
4.关于提名阮峰先生为公司监事的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、主持人宣布会议结束
（议案1）——普通决议案
海通证券股份有限公司2020年中期利润分配预案各位股东：
公司 2020 年 1-6 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,483,192,354.93元，母公司2020年1-6月净利润为4,164,949,338.55元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年1-6月母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备416,494,933.86元，三项合计金额为1,249,484,801.58元；加母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润-24,567,491.06元，母公司2020年6月末未分配利润为27,599,133,939.79元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素 影响，公 司 2020 年 1-6 月 可供投 资 者 现金 分 配的利 润为2,525,134,778.89元。
目前公司非公开发行 A股股票已经完成，本次增资后公司总股本变更为13,064,200,000股，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度中期利润分配预案如下：
1.以公司总股本13,064,200,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）,共计分配现金股利人民币3,657,976,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润23,941,157,939.79元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照审议本议案的公司2020年第二次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2020年中期利润分配议案经股东大会审议通过后，将于本次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年10月20日
（议案2）——普通决议案
关于更换监事的议案
各位股东：
公司监事郑小芸女士因年龄原因，已向监事会提出辞去监事职务。根据《公司章程》的有关规定，公司股东单位上海百联集团股份有限公司推荐董小春先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人。该候选人已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：董小春先生简历
海通证券股份有限公司监事会
2020年10月20日
附件：
董小春先生简历
董小春先生，1964年出生，工商管理硕士，高级会计师，2020年5月起担任上海百联集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600827）财务总监，2020年6月起担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书、董事。董先生1983年9月至1992年9月在上海华联商厦工作，曾任财务科副科长，1992年10月至2004年8月担任华联超市股份有限公司财务总监兼董事会秘书，2004年8月至2006年4月担任上海百联集团有限公司百货事业部财务总监， 2006年4月至2011年9月担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2010年4月至2011年4月担任上海百联集团股份有限公司董事，2011年9月至2014年8月担任上海友谊集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2014 年8月至2015年 6月担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2015年 6月至2020年5月担任百联金融服务有限公司(前身为“百联电子商务有限公司”)财务总监。董先生2020年6月起担任联华超市股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0980）董事。董先生2007年7月至2015年7月曾担任本公司监事。
董小春先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（议案3）——特别决议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
《中华人民共和国证券法》由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。2020年3月3日，中国证券监督管理委员会发布《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》，对证券公司部分行政审批项目予以取消或调整。
2019年10月17日，国务院发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，对在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求予以调整。
根据上述法律法规和《上市公司章程指引（2019修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》、《海通证券股份有限公司监事会议事规则》中的相关条款进行修订：主要针对股东持股变动、公开征集股东权利、涉及审批备案调整的内容、召开股东大会的通知期限和召开程序要求等内容予以了修订。具体修订内容详见附件。
特提请股东大会审议：
1.同意对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
海通证券股份有限公司监事会
2020年10月20日
附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东 第一条 为维护公司、股
和债权人的合法权益，规范公司 东和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民 公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中
证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下
法》”）、《证券公司股权管理 简称“《证券法》”）、《证 根据《国务院关于调
规定》、《上市公司章程指引》、券公司股权管理规定》、《上 整适用在境外上市公
《国务院关于股份有限公司境 市公司章程指引》、《国务院 司召开股东大会通知
外募集股份及上市的特别规 关于股份有限公司境外募集股 期限等事项规定的批
定》、《到境外上市公司章程必 份及上市的特别规定》、《国 复》等有关法律、法
备条款》、《关于到香港上市公 务院关于调整适用在境外上市 规、规范性文件的相
司对公司章程作补充修改的意 公司召开股东大会通知期限等 关要求，结合公司实
见的函》、《香港联合交易所有 事项规定的批复》、《到境外 际情况进行修订
限公司证券上市规则》和其他有 上市公司章程必备条款》、《关
关规定，制订本章程。 于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》、《香
港联合交易所有限公司证券上
市规则》和其他有关规定，制
订本章程。
第十条 在公司中，根据中 第十条 在公司中，根据中
国共产党章程的规定，设立中国 国共产党章程的规定，设立中
共产党的组织，开展党的活动。 国共产党的组织，开展党的活
公司应当为党组织的活动提供 动。公司应当为党组织的活动
必要条件。 提供必要条件。党组织是公司
党组织在公司内发挥政治 法人治理结构的有机组成部
核心作用，董事会决策公司重大 分，公司党委发挥领导作用，
问题，应先听取公司党组织的意 把方向、管大局、保落实，研
见，涉及国家宏观调控、国家发 究讨论企业重大经营管理事 根据《公司法》第十
展战略、国家安全等重大经营管 项，支持股东大会、董事会、 九条及相关工作要求
理事项，董事会根据党组织研究 监事会和经理层依法行使职
讨论意见作出决定。 权。
董事会决策公司重大问
题，应先听取公司党组织的意
见，涉及国家宏观调控、国家
发展战略、国家安全等重大经
营管理事项，董事会根据党组
织研究讨论意见作出决定。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗
旨：根据公开、公平、公正和诚 旨：坚持“务实、开拓、稳健、 根据公司战略及公司
实信用的原则，依法开展公司各 卓越”的经营理念，以全球视 实际情况进行修订
项证券业务；坚持“规范管理、 野结合中国智慧，服务国家战
原条款 建议修订为 修订依据
积极开拓、稳健经营、提高效益”略，为客户提供全球综合金融
的经营方针和“务实、开拓、稳 解决方案。以建设国际一流投
健、卓越”的经营理念，为股东 行为使命，打造国内一流、国
谋取最大经济利益，并以此促进 际有影响力的中国标杆式投
和支持国民经济发展和社会进 行。
步，以履行企业的社会责任。 公司在经营管理中融合践
行“合规、诚信、专业、稳健”
的行业文化，以正确的价值观、
风险观、发展观引领发展，提
升服务，助力建设规范、透明、
开放、有活力、有韧性的资本
市场。
第三章 股份
第三十五条 发起人持有
的本公司股份，自公司成立之
日起1年以内不得转让。
第三十五条 发起人持有 持有公司 5%以上股份的股
的本公司股份，自公司成立之日 东、实际控制人、董事、监事、
起1年以内不得转让。 高级管理人员，以及其他持有
持有公司首次公开发行股 公司首次公开发行前发行的股
票前已发行的股份的转让，应按 份或者公司向特定对象发行的
照法律、行政法规及有关上市规 股份的股东，转让其持有的本
则的规定进行。持有公司 5%以 公司股份的，不得违反法律、
上股份的转让，还应按照法律、 行政法规和国务院证券监督管
行政法规、规范性文件及有关上 理机构关于持有期限、卖出时
市规则的规定进行。公司董事、 间、卖出数量、卖出方式、信 《证券法》第三十六
监事、高级管理人员应当向公司 息披露等规定，并应当遵守证 条
申报所持有的本公司的股份及 券交易所的业务规则。公司董
其变动情况，在任职期间每年转 事、监事、高级管理人员应当
让的股份不得超过其所持有本 向公司申报所持有的本公司的
公司股份总数的25%，因司法强 股份及其变动情况，在任职期
制执行、继承、遗赠、依法分割 间每年转让的股份不得超过其
财产等导致股份变动的除外；所 所持有本公司股份总数的
持本公司股份自公司股票上市 25%，因司法强制执行、继承、
交易之日起1年内不得转让。上 遗赠、依法分割财产等导致股
述人员离职后半年内，不得转让 份变动的除外；所持本公司股
其所持有的本公司股份。 份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监 第三十六条 公司董事、
事、高级管理人员、持有公司股 监事、高级管理人员、持有公
份 5%以上的股东，将其持有的 司股份5%以上的股东，将其持
本公司股票在买入后6个月内卖 有的本公司股票或者其他具有 《证券法》第四十四
出，或者在卖出后6个月内又买 股权性质的证券在买入后6个 条
入的，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后6个
有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入的，由此所得收益
收益。但是，证券公司因包销购 归本公司所有，本公司董事会
入售后剩余股票而持有 5%以上 将收回其所得收益。但是，证
原条款 建议修订为 修订依据
股份的，卖出该股票不受6个月 券公司因购入包销售后剩余股
时间限制。 票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按前条规定 有国务院证券监督管理机构规
执行的，股东有权要求董事会在 定的其他情形的除外。
30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高
述期限内执行的，股东有权为了 级管理人员、自然人股东持有
公司的利益以自己的名义直接 的股票或者其他具有股权性质
向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款 子女持有的及利用他人账户持
的规定执行的，负有责任的董事 有的股票或者其他具有股权性
依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按第一款规
定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东、股权管理及股东大会
第四十八条 股东大会召 第四十八条 有关法律法 因股东大会通知期限
开前 30 日内或者公司决定分配 规、公司股票上市地上市规则 相关条款修改，确保
股利的基准日前5日内，不得进 或证券监督管理机构对股东大 实务中股份暂停登记
行因股份转让而发生的股东名 会召开前或者公司决定分配股 过户等操作与修改后
册的变更登记。 利的基准日前，暂停办理股份 的股东大会通知期限
公司股票上市地证券监督 过户登记手续期间有规定的， 相衔接，删除原条款
管理机构另有规定的，从其规 从其规定。 中的固定期限，改为
定。 较为灵活的条款
第五十一条 任何登记在 第五十一条 任何登记在
股东名册上的股东或者任何要 股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在股东 求将其姓名（名称）登记在股
名册上的人，如果其股票（即“原东名册上的人，如果其股票（即
股票”）被盗、遗失或者灭失， “原股票”）被盗、遗失或者灭
可以向公司申请就该股份（即 失，可以向公司申请就该股份
“有关股份”）补发新股票。 （即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗 内资股的股东股票被盗、
失或者灭失，申请补发的，依照 遗失或者灭失，申请补发的，
《公司法》的相关规定处理。 依照《公司法》的相关规定处 《证券法》第八十六
境外上市外资股的股东股 理。 条
票被盗、遗失或者灭失，申请补 境外上市外资股的股东股
发的，可以依照境外上市外资股 票被盗、遗失或者灭失，申请
的股东名册正本存放地的法律、 补发的，可以依照境外上市外
证券交易场所规则或者其他有 资股的股东名册正本存放地的
关规定处理。 法律、证券交易场所规则或者
公司境外上市外资股的股 其他有关规定处理。
东股票被盗、遗失或者灭失，申 公司境外上市外资股的股
请补发的，其股票的补发应当符 东股票被盗、遗失或者灭失，
合下列要求： 申请补发的，其股票的补发应
原条款 建议修订为 修订依据
（一）申请人应当用公司指 当符合下列要求：
定的标准格式提出申请并附上 （一）申请人应当用公司
公证书或者法定声明文件。公证 指定的标准格式提出申请并附
书或者法定声明文件的内容应 上公证书或者法定声明文件。
当包括申请人申请的理由、股票 公证书或者法定声明文件的内
被盗、遗失或者灭失的情形及证 容应当包括申请人申请的理
据，以及无其他任何人可就有关 由、股票被盗、遗失或者灭失
股份要求登记为股东的声明。 的情形及证据，以及无其他任
（二）公司决定补发新股票 何人可就有关股份要求登记为
之前，没有收到申请人以外的任 股东的声明。
何人对该股份要求登记为股东 （二）公司决定补发新股
的声明。 票之前，没有收到申请人以外
（三）公司决定向申请人补 的任何人对该股份要求登记为
发新股票，应当在董事会指定的 股东的声明。
报刊上刊登准备补发新股票的 （三）公司决定向申请人
公告；公告期间为90日，每30 补发新股票，应当在董事会指
日至少重复刊登一次。 定的证券交易场所的网站和符
（四）公司在刊登准备补发 合国务院证券监督管理机构规
新股票的公告之前，应当向其挂 定条件的媒体上刊登准备补发
牌上市的证券交易所提交一份 新股票的公告；公告期间为90
拟刊登的公告副本，收到该证券 日，每 30 日至少重复刊登一
交易所的回复，确认已在证券交 次。
易所内展示该公告后，即可刊 （四）公司在刊登准备补
登。公告在证券交易所内展示的 发新股票的公告之前，应当向
期间为90日。 其挂牌上市的证券交易所提交
如果补发股票的申请未得 一份拟刊登的公告副本，收到
到有关股份的登记在册股东的 该证券交易所的回复，确认已
同意，公司应当将拟刊登的公告 在证券交易所内展示该公告
的复印件邮寄给该股东。 后，即可刊登。公告在证券交
（五）本条（三）、（四）项易所内展示的期间为90日。
所规定的公告、展示的 90 日期 如果补发股票的申请未得
限届满，如公司未收到任何人对 到有关股份的登记在册股东的
补发股票的异议，即可以根据申 同意，公司应当将拟刊登的公
请人的申请补发新股票。 告的复印件邮寄给该股东。
（六）公司根据本条规定补 （五）本条（三）、（四）
发新股票时，应当立即注销原股 项所规定的公告、展示的 90
票，并将此注销和补发事项登记 日期限届满，如公司未收到任
在股东名册上。 何人对补发股票的异议，即可
（七）公司为注销原股票和 以根据申请人的申请补发新股
补发新股票的全部相关费用，均 票。
由申请人负担。在申请人未提供 （六）公司根据本条规定
合理的担保之前，公司有权拒绝 补发新股票时，应当立即注销
采取任何行动。 原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票
和补发新股票的全部相关费
用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公
司有权拒绝采取任何行动。
第五十六条 公司普通股 第五十六条 公司普通股 根据国家机构调整情
原条款 建议修订为 修订依据
股东享有下列权利： 股东享有下列权利： 况、《关于取消或调整
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股 证券公司部分行政审
份额领取股利和其他形式的利 份份额领取股利和其他形式的 批项目等事项的公
益分配； 利益分配； 告》修改
（二）参加或者委派股东代 （二）参加或者委派股东
理人参加股东会议，并行使表决 代理人参加股东会议，并行使
权； 表决权；
（三）对公司的业务经营活 （三）对公司的业务经营
动进行监督管理，提出建议或者 活动进行监督管理，提出建议
质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法
以及本章程的规定转让股份； 规以及本章程的规定转让股
（五）依照本章程的规定获 份；
得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定
1、在缴付成本费用后得到 获得有关信息，包括：
本章程； 1、在缴付成本费用后得到
2、在缴付了合理费用后有 本章程；
权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有
（1）所有各部分股东的名 权查阅和复印：
册； （1）所有各部分股东的名
（2）公司董事、监事、总 册；
经理和其他高级管理人员的个 （2）公司董事、监事、总
人资料； 经理和其他高级管理人员的个
（3）公司股本状况； 人资料；
（4）公司最近期的经审计 （3）公司股本状况；
的财务报表，及董事会、审计师 （4）公司最近期的经审计
及监事会报告； 的财务报表，及董事会、审计
（5）公司股东大会及/或董 师及监事会报告；
事会的特别决议； （5）公司股东大会及/或
（6）自上一会计年度以来 董事会的特别决议；
公司购回自己每一类别股份的 （6）自上一会计年度以来
票面总值、数量、最高价和最低 公司购回自己每一类别股份的
价，以及公司为此支付的全部费 票面总值、数量、最高价和最
用的报告，并按内资股及外资股 低价，以及公司为此支付的全
进行细分； 部费用的报告，并按内资股及
（7）股东大会会议记录； 外资股进行细分；
（8）已呈交中国工商行政 （7）股东大会会议记录；
管理局或其他主管机关备案的 （8）已呈交公司注册登记
最近一期的年检报告副本； 机关或其他主管机关备案的最
（9）公司债券存根； 近一期的年检报告副本；
（10）董事会会议决议； （9）公司债券存根；
（11）监事会会议决议；以 （10）董事会会议决议；
及 （11）监事会会议决议；
（12）财务会计报告。 以及
公司须将以上除第(2)项外 （12）财务会计报告。
(1)至(8)项的文件按联交所上市 公司须将以上除第(2)项
规则的要求备置于公司的香港 外(1)至(8)项的文件按联交所
地址，以供公众人士及境外上市 上市规则的要求备置于公司的
外资股股东免费查阅（其中第(7) 香港地址，以供公众人士及境
项仅供股东查阅）。 外上市外资股股东免费查阅
原条款 建议修订为 修订依据
（六）对股东大会作出的公 （其中第(7)项仅供股东查
司合并、分立决议持异议的股 阅）。
东，要求公司收购其股份； （六）对股东大会作出的
（七）公司终止或者清算 公司合并、分立决议持异议的
时，按其所持有的股份份额参加 股东，要求公司收购其股份；
公司剩余财产的分配； （七）公司终止或者清算
（八）法律、法规、规章、 时，按其所持有的股份份额参
规范性文件及本章程所赋予的 加公司剩余财产的分配；
其他权利。 （八）法律、法规、规章、
公司不得只因任何直接或 规范性文件及本章程所赋予的
间接拥有权益的人士并无向公 其他权利。
司披露其权益而行使任何权力 公司不得只因任何直接或
以冻结或以其它方式损害其所 间接拥有权益的人士并无向公
持股份附有的任何权利。 司披露其权益而行使任何权力
公司股东通过认购、受让公 以冻结或以其它方式损害其所
司股权或以持有公司股东的股 持股份附有的任何权利。
权及其他方式，持有公司股权的 公司股东通过认购、受让
比例可能达到或超过公司注册 公司股权或以持有公司股东的
资本 5%时，应事先告知公司， 股权及其他方式，持有公司股
并在国务院证券监督管理机构 权的比例可能达到或超过公司
办理批准手续后，方可正式持有 注册资本5%时，应事先告知公
相应比例的股份。应经但未经监 司。如涉及变更主要股东，需
管部门批准或未向监管部门备 在中国证监会办理批准手续
案的股东，或者尚未完成整改的 后，方可正式持有相应比例的
股东，不得行使股东会召开请求 股份。应经但未经监管部门批
权、表决权、提名权、提案权、 准或未向监管部门备案的股
处分权等权利；如应经但未经监 东，或者尚未完成整改的股东，
管部门批准股东一年内无法取 不得行使股东会召开请求权、
得国务院证券监督管理机构批 表决权、提名权、提案权、处
准的股东资格，应出让相应股 分权等权利；如应经但未经监
权。 管部门批准股东一年内无法取
得国务院证券监督管理机构批
准的股东资格，应出让相应股
权。
第五十七条 通过证券交
易所的证券交易，投资者持有
或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到百分之五时，应
当在该事实发生之日起三日
内，向国务院证券监督管理机
新增 构、证券交易所作出书面报告，《证券法》第六十三
通知公司，并予公告，在上述 条
期限内不得再行买卖公司的股
票，但国务院证券监督管理机
构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的有表决权股份达
到百分之五后，其所持公司已
原条款 建议修订为 修订依据
发行的有表决权股份比例每增
加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告，
在该事实发生之日起至公告后
三日内，不得再行买卖公司的
股票，但国务院证券监督管理
机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的有表决权股份达
到百分之五后，其所持公司已
发行的有表决权股份比例每增
加或者减少百分之一，应当在
该事实发生的次日通知公司，
并予公告。
违反第一款、第二款规定
买入公司有表决权的股份的，
在买入后的三十六个月内，对
该超过规定比例部分的股份不
得行使表决权。
第六十四条 持有公司 5% 第六十五条 持有公司5%
以上有表决权股份的股东出现 以上有表决权股份的股东出现
下列情形时，应当在5个工作日 下列情形时，应当在5个工作
内通知公司： 日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公 （一）所持有或者控制的
司股权被采取财产保全或者强 公司股权被采取财产保全或者
制执行措施； 强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股 （二）变更实际控制人；
权； （三）变更名称；
（三）变更实际控制人； （四）发生合并、分立；
（四）变更名称； （五）被采取责令停业整
（五）发生合并、分立； 顿、指定托管、接管或者撤销
（六）被采取责令停业整 等监管措施，或者进入解散、 本条原第（二）项与
顿、指定托管、接管或者撤销等 破产、清算程序； 本条第二款重复，故
监管措施，或者进入解散、破产、 （六）因重大违法违规行 删除，相应明确股东
清算程序； 为被行政处罚或者追究刑事责 质押股权时的通知时
（七）因重大违法违规行为 任； 间
被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持
（八）其他可能导致所持有 有或者控制的公司股权发生转
或者控制的公司股权发生转移 移或者可能影响公司运作的。
或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决
持有公司 5%以上有表决权 权股份的股东，将其持有的股
股份的股东，将其持有的股份进 份进行质押的，应当自该事实
行质押的，应当自该事实发生当 发生当日向公司作出书面报
日向公司作出书面报告。 告。
公司应当自知悉前款规定 公司应当自知悉前款规定
情形之日起5个工作日内向公司 情形之日起5个工作日内向公
住所地中国证监会派出机构报 司住所地中国证监会派出机构
告。 报告。
第七十五条 公司下列对 第七十六条 公司不得为 《证券法》第一百二
原条款 建议修订为 修订依据
外担保行为,须经股东大会审议 股东或者股东的关联人提供融 十三条
通过。 资或者担保，但公司依照规定
（一）本公司及本公司控股 为客户提供融资融券除外。公
子公司的对外担保总额，达到或 司下列对外担保行为,须经股
超过最近一期经审计净资产的 东大会审议通过。
50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控
（二）公司的对外担保总 股子公司的对外担保总额，达
额，达到或超过最近一期经审计 到或超过最近一期经审计净资
总资产的30%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 （二）公司的对外担保总
70%的担保对象提供的担保； 额，达到或超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近 计总资产的30%以后提供的任
一期经审计净资产10%的担保。 何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产10%的担
保。
第八十七条 公司召开股 第八十八条 公司召开股 《国务院关于调整适
东大会，应当于会议召开 45 日 东大会，应当将会议召开的时 用在境外上市公司召
前发出书面通知，将会议拟审议 间、地点和拟审议的事项于年 开股东大会通知期限
的事项以及开会的日期和地点 度股东大会召开 20 个工作日 等事项规定的批复》
告知所有在册股东。拟出席股东 前通知各股东。于临时股东大 （国函〔2019〕97号）、
大会的股东，应当于会议召开20 会召开10个工作日或15日（以 《中华人民共和国公
日前，将出席会议的书面回复送 较长者为准）前通知各股东。 司法（2018年修订）》
达公司。 法律、法规、公司股票上市地 第一百零二条以及香
相关监管机构及证券交易所另 港上市规则相关规定
有规定的，从其规定。
第八十八条 公司根据股
东大会召开前 20 日收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所 根据《国务院关于调
代表的有表决权的股份数。拟出 整适用在境外上市公
席会议的股东所代表的有表决 司召开股东大会通知
权的股份数达到公司有表决权 期限等事项规定的批
的股份总数二分之一以上的，公 删除 复》（国函〔2019〕97
司可召开股东大会；达不到的， 号）等有关法律、法
公司应在5日内将会议拟审议的 规、规范性文件的相
事项、开会地点、日期和时间以 关要求，结合公司实
公告形式再次书面通知股东，经 际情况进行修订
公告通知，公司可以召开股东大
会。
第九十条 除本章程另 第九十条 除本章程另 根据《国务院关于调
有规定外，股东大会通知应该向 有规定外，股东大会通知应该 整适用在境外上市公
股东（不论在股东大会上是否有 向股东（不论在股东大会上是 司召开股东大会通知
表决权）以专人送出或者以邮资 否有表决权）以专人送出或者 期限等事项规定的批
已付的邮件送出，收件人地址以 以邮资已付的邮件送出，收件 复》（国函〔2019〕97
股东名册登记的地址为准。对内 人地址以股东名册登记的地址 号）等有关法律、法
资股的股东，股东大会通知也可 为准。对内资股的股东，股东 规、规范性文件的相
以用公告方式进行。 大会通知也可以用公告方式进 关要求，结合公司实
原条款 建议修订为 修订依据
前款所称公告，应当于会议 行。 际情况进行修订
召开前45日至50日的期间内， 前款所称公告，应当于会
在国务院证券监督管理机构指 议召开前按照公司章程的规
定的一家或者多家报刊上刊登， 定，在证券交易所的网站和符
一经公告，视为所有境内上市股 合国务院证券监督管理机构规
份的股东已收到有关股东会议 定条件的媒体上刊登，一经公
的通知。 告，视为所有境内上市股份的
向境外上市外资股股东发 股东已收到有关股东会议的通
出的股东大会通知，可于会议召 知。
开前45日至50日的期间内，通 在符合法律、法规、公司
过香港联交所的网站发出或在 股票上市地证券监管机构的相
其指定的一家或多家报刊上刊 关规定并履行有关程序的前提
登，一经公告，视为所有境外上 下，向境外上市外资股股东发
市股股东已收到有关股东会议 出的股东大会通知，可按照公
的通知。 司章程的规定于会议召开前，
通过香港联交所的网站发出或
以《香港上市规则》以及本章
程允许的其他方式发出。
第一百一十六条 股东（包 第一百一十六条 股 东
括股东代理人）以其所代表的有 （包括股东代理人）以其所代
表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使
每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投 决权。
资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投
投资者表决应当单独计票。单独 资者利益的重大事项时，对中
计票结果应当及时公开披露。 小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没 单独计票结果应当及时公开披
有表决权，且该部分股份不计入 露。
出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没
总数。 有表决权，且该部分股份不计
董事会、独立董事和符合相 入出席股东大会有表决权的股
关规定条件的股东可以公开征 份总数。
集股东投票权。征集股东投票权 董事会、独立董事、持有
应当向被征集人充分披露具体 百分之一以上有表决权股份的 《证券法》第九十条
投票意向等信息。禁止以有偿或 股东或者依照法律、行政法规
者变相有偿的方式征集股东投 或者国务院证券监督管理机构
票权。公司不得对征集投票权提 的规定设立的投资者保护机构
出最低持股比例限制。 可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但
征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征
集股东权利提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反
原条款 建议修订为 修订依据
法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 公 司 召 第一百三十六条 公 司
开类别股东会议，应当于会议召 召开类别股东会议，应当按照
开 45 日前发出书面通知，将会 本章程第八十八条的规定发出
议拟审议的事项以及开会地点、 书面通知，将会议拟审议的事
日期和时间告知所有该类别股 项以及开会地点、日期和时间
份的在册股东。拟出席会议的股 告知所有该类别股份的在册股
东，应当于会议召开 20 日前， 东。 根据《国务院关于调
将出席会议的书面回复送达公 如公司股票上市地上市规 整适用在境外上市公
司。公司在计算上述起始期限 则有特别规定的，从其规定。 司召开股东大会通知
时，不应当包括会议召开当日。 期限等事项规定的批
拟出席会议的股东所代表的在 复》（国函〔2019〕97
该会议上有表决权的股份数，达 号）等有关法律、法
到在该会议上有表决权的该类 规、规范性文件的相
别股份总数二分之一以上的，公 关要求，结合公司实
司可以召开类别股东会议；达不 际情况进行修订
到的，公司应当在5日内将会议
拟审议的事项、开会地点、日期
和时间以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开
类别股东会议。
如公司股票上市地上市规
则有特别规定的，从其规定。
第五章 董事和董事会
第一百三十九条 公 司
第一百三十九条 公 司 董 任免董事，应当报国务院证券
事应当在任职前取得中国证监 监督管理机构备案。公司不得
会核准的任职资格。公司不得聘 聘任不符合任职资格的人员担
任未取得任职资格的人员担任 任董事，不得违反规定授权不
董事，不得违反规定授权不具备 符合任职资格的人员实际行使 《证券法》第一百二
任职资格的人员实际行使职责。 职责。 十四条
除独立董事以外的董事可 除独立董事以外的董事可
以由总经理或者其他高级管理 以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其 人员兼任，但兼任总经理或者
他高级管理人员职务的董事，总 其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百四十一条 非职工 第一百四十一条 非职工
代表出任的董事由股东大会选 代表出任的董事由股东大会选
举或更换，职工代表出任的董事 举或更换，并可在任期届满前
由公司职工代表大会选举或更 由股东大会解除其职务。职工 《上市公司章程指引
换。董事任期3年，董事任期届 代表出任的董事由公司职工代 （2019修订）》第九十
满，可连选连任。董事在任期届 表大会选举或更换。董事任期 六条
满以前，股东大会或职工代表大 3 年，董事任期届满，可连选
会不能无故解除其职务。公司股 连任。公司股东大会或职工代
东大会或职工代表大会在董事 表大会在董事任期届满前免除
原条款 建议修订为 修订依据
任期届满前免除其职务的，应当 其职务的，应当说明理由；被
说明理由；被免职的董事有权向 免职的董事有权向股东大会或
股东大会或职工代表大会、中国 职工代表大会、中国证监会或
证监会或上海证监局陈述意见。 上海证监局陈述意见。股东大
股东大会在遵守有关法律、行政 会在遵守有关法律、行政法规
法规规定的前提下，可以以普通 规定的前提下，可以以普通决
决议的方式将任何未届满的董 议的方式将任何未届满的董事
事罢免（但依据任何合同可以提 罢免（但依据任何合同可以提
出的索赔要求不受此影响）。 出的索赔要求不受此影响）。
有关提名董事候选人的意 有关提名董事候选人的意
图以及候选人表明愿意接受提 图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东大会 名的书面通知，应当在股东大
召开7日前发给公司（该7日通 会召开7日前发给公司（该7
知期的开始日应当在不早于指 日通知期的开始日应当在不早
定进行该项选举的开会通知发 于指定进行该项选举的开会通
出第二天及其结束日不迟于股 知发出第二天及其结束日不迟
东大会召开 7 日前）。有关之提 于股东大会召开7日前）。有关
名及接受提名期限应不少于 7 之提名及接受提名期限应不少
日。 于7日。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时
止。 为止。
董事会中的职工代表由公 董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会选举 司职工通过职工代表大会选举
产生后，直接进入董事会。 产生后，直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 董 事 应 第一百四十三条 董事应
当遵守法律、行政法规和本章 当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤
地行使公司赋予的权利，以保证 勉地行使公司赋予的权利，以
公司的商业行为符合国家法律、 保证公司的商业行为符合国家
行政法规以及国家各项经济政 法律、行政法规以及国家各项
策的要求，商业活动不超过营业 经济政策的要求，商业活动不
执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股 围；
东； （二）应公平对待所有股
（三）及时了解公司业务经 东； 《证券法》第八十二
营管理状况； （三）及时了解公司业务 条
（四）应当对公司定期报告 经营管理状况；
签署书面确认意见。保证公司所 （四）应当对公司证券发
披露的信息真实、准确、完整、 行文件和定期报告签署书面确
及时、公平; 认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提 息真实、准确、完整、及时、
供有关情况和资料，不得妨碍监 公平;
事会或者监事行使职权; （五）应当如实向监事会
（六）法律、行政法规、部 提供有关情况和资料，不得妨
门规章及本章程规定的其他勤 碍监事会或者监事行使职权;
勉义务。 （六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
原条款 建议修订为 修订依据
勤勉义务。
第一百五十四条 以下人
第一百五十四条 以下人员 员不得担任独立董事：
不得担任独立董事： （一）有本章程第二百二
（一）有《证券法》第一百 十二条规定情形的人员；
三十一条规定情形的人员； （二）在公司或其关联方
（二）在公司或其关联方任 任职的人员及其近亲属、主要
职的人员及其近亲属、主要社会 社会关系；主要社会关系是指
关系；主要社会关系是指兄弟姐 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 姐妹以及经公司股东大会认定
经公司股东大会认定的不适宜 的不适宜担任独立董事的其他
担任独立董事的其他人员)； 人员)；
（三）在持有或控制公司5% （三）在持有或控制公司
以上股权的股东单位、与公司存 5%以上股权的股东单位、与公
在业务联系或利益关系的机构 司存在业务联系或利益关系的
或在公司前五名股东单位任职 机构或在公司前五名股东单位
的人员及其近亲属和主要社会 任职的人员及其近亲属和主要
关系； 社会关系； 《证券法》第一百二
（四）持有或控制公司 1% （四）持有或控制公司1% 十四条
以上股权的自然人股东，公司前 以上股权的自然人股东，公司
10名股东中的自然人股东，及其 前10名股东中的自然人股东，
上述人员的近亲属； 及其上述人员的近亲属；
（五）为公司或其附属公司 （五）为公司或其附属公
提供财务、法律、咨询等服务的 司提供财务、法律、咨询等服
人员及其近亲属； 务的人员及其近亲属；
（六）最近一年内曾经具有 （六）最近一年内曾经具
第（二）至（五）项所列情形的 有第（二）至（五）项所列情
人员； 形的人员；
（七）在其他证券公司担任 （七）在其他证券公司担
除独立董事以外职务的人员； 任除独立董事以外职务的人
（八）法律、行政法规及公 员；
司章程规定的其他人员； （八）法律、行政法规及
（九）经中国证监会或公司 公司章程规定的其他人员；
股东大会认定不适宜担任公司 （九）经中国证监会或公
独立董事的其他人员。 司股东大会认定不适宜担任公
司独立董事的其他人员。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十二条 公司设 第一百九十二条 公司设
总经理1名，由董事会聘任或解 总经理1名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理若干名，
总经理提请董事会聘任或解聘， 由总经理提请董事会聘任或解
并协助总经理工作。 聘，并协助总经理工作。 《证券法》第一百二
公司总经理、副总经理、总 公司总经理、副总经理、 十四条
经理助理、董事会秘书、财务总 总经理助理、董事会秘书、财
监、合规总监、首席信息官、首 务总监、合规总监、首席信息
席风险官及实际履行上述职责 官、首席风险官及实际履行上
的人员等为公司高级管理人员。 述职责的人员等为公司高级管
理人员。
原条款 建议修订为 修订依据
公司任免高级管理人员，
应当报国务院证券监督管理机
构备案。
第一百九十三条 总 经 理 第一百九十三条 总经理
及其他高级管理人员应当具备 及其他高级管理人员应当具备
如下任职资格： 如下任职资格：
（一）没有法律、行政法规 （一）没有法律、行政法
规定的禁止担任证券公司高级 规规定的禁止担任证券公司高
管理人员的情形； 级管理人员的情形；
（二）通过中国证监会认可 （二）通过中国证监会认
的资质水平测试，取得证券公司 可的资质水平测试；
高级管理人员任职资格； （三）具有大学本科以上
（三）具有大学本科以上学 学历或取得学士以上学位；
历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良
（四）正直诚实、品行良好；好；
（五）熟悉与证券公司经营 （五）熟悉与证券公司经
管理有关的法律、行政法规、规 营管理有关的法律、行政法规、
章以及其他规范性文件，具备履 规章以及其他规范性文件，具
行高管人员职责所必需的经营 备履行高管人员职责所必需的
管理能力； 经营管理能力；
（六）取得证券业执业资 （六）取得证券业执业资
格； 格；
（七）从事证券工作3年以 （七）从事证券工作3年 《关于取消或调整证
上或者金融、法律、会计工作5 以上或者金融、法律、会计工 券公司部分行政审批
年以上； 作5年以上； 项目等事项的公告》
（八）曾担任证券机构部门 （八）曾担任证券机构部
负责人以上职务不少于2年，基 门负责人以上职务不少于 2
金、期货、银行、保险等金融机 年，基金、期货、银行、保险
构部门负责人以上职务不少于4 等金融机构部门负责人以上职
年，或者具有相当职位管理工作 务不少于4年，或者具有相当
经历。 职位管理工作经历。
（九）任职资格如法律法规 （九）任职资格如法律法
和规范性文件另有规定的，按相 规和规范性文件另有规定的，
关法律法规和规范性文件的规 按相关法律法规和规范性文件
定执行。 的规定执行。
违反本条规定聘任总经理 违反本条规定聘任总经理
及其他高级管理人员的，该聘任 及其他高级管理人员的，该聘
无效。总经理及其他高级管理人 任无效。总经理及其他高级管
员在任职期间出现本条情形的， 理人员在任职期间出现本条情
公司应解除其职务。 形的，公司应解除其职务。
本章程第一百四十二条关 本章程第一百四十二条关
于董事的忠实义务和第一百四 于董事的忠实义务和第一百四
十三条（四）～（六）关于勤勉 十三条（四）～（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管 勉义务的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
第七章 监事会
第二百〇二条 董事、总 第二百〇二条 董事、
经理、副总经理、总经理助理、 总经理、副总经理、总经理助 《证券法》第一百二
董事会秘书、财务总监、合规总 理、董事会秘书、财务总监、 十四条
监、首席信息官、首席风险官等 合规总监、首席信息官、首席
原条款 建议修订为 修订依据
其他高级管理人员及其直系亲 风险官等其他高级管理人员及
属和主要社会关系不得担任监 其直系亲属和主要社会关系不
事。 得担任监事。
公司监事应当在任职前取 公司任免监事应当报国务
得中国证监会核准的任职资格。 院证券监督管理机构备案。
监事会主席除应当具备监 监事会主席除应当具备监
事的基本条件外，还应当具备以 事的基本条件外，还应当具备
下条件： 以下条件：
（一）从事证券工作3年以 （一）从事证券工作3年
上，或者金融、法律、会计工作 以上，或者金融、法律、会计
5年以上，或者经济工作10年以 工作5年以上，或者经济工作
上； 10年以上；
（二）具有大学本科以上学 （二）具有大学本科以上
历或取得学士以上学位； 学历或取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可 （三）通过中国证监会认
的资质测试。 可的资质测试。
第二百〇四条 监事的任
第二百〇四条 监事的任 期每届为3年。非职工代表出
期每届为3年。非职工代表出任 任的监事由股东大会选举或更
的监事由股东大会选举或更换， 换，职工代表出任的监事由公
职工代表出任的监事由公司职 司职工代表大会民主选举或更
工代表大会民主选举或更换。监 换。监事任期届满，连选可以
事任期届满，连选可以连任。 连任。
监事在任期届满以前，股东 监事在任期届满以前，股 全文统一表述调整
大会或职工代表大会不得无故 东大会或职工代表大会不得无
解除其职务。公司股东大会在监 故解除其职务。公司股东大会
事任期届满前免除其职务的，应 在监事任期届满前免除其职务
当说明理由；被免职的监事有权 的，应当说明理由；被免职的
向股东大会、中国证监会或上海 监事有权向股东大会、中国证
证监局陈述意见。 监会或中国证监会上海证监局
陈述意见。
第二百一十一条 监 事 会 第二百一十一条 监事会
向股东大会负责并行使下列职 向股东大会负责并行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制
公司定期报告进行审核并提出 的公司证券发行文件和定期报
书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认意
（三）对董事会建立与实施 见；
内部控制进行监督； （二）检查公司财务； 《证券法》第八十二
（四）对公司全面风险管理 （三）对董事会建立与实 条
进行监督，负责监督检查董事会 施内部控制进行监督；
和经理层在风险管理方面的履 （四）对公司全面风险管
职尽责情况并督促整改； 理进行监督，负责监督检查董
（五）对董事、高级管理人 事会和经理层在风险管理方面
员履行合规管理职责的情况进 的履职尽责情况并督促整改；
行监督； （五）对董事、高级管理
（六）对董事、高级管理人 人员履行合规管理职责的情况
员执行公司职务的行为进行监 进行监督；
督，对违反法律、行政法规、本 （六）对董事、高级管理
原条款 建议修订为 修订依据
章程、股东大会决议，及对发生 人员执行公司职务的行为进行
重大合规风险负有主要职责或 监督，对违反法律、行政法规、
者领导责任的董事、高级管理人 本章程、股东大会决议，及对
员提出罢免的建议； 发生重大合规风险负有主要职
（七）对董事、高级管理人 责或者领导责任的董事、高级
员的行为进行质询； 管理人员提出罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人 （七）对董事、高级管理
员的行为损害公司的利益时，要 人员的行为进行质询；
求董事、高级管理人员予以纠 （八）当董事、高级管理
正； 人员的行为损害公司的利益
（九）提议召开临时股东大 时，要求董事、高级管理人员
会，在董事会不履行《公司法》 予以纠正；
规定的召集和主持股东大会职 （九）提议召开临时股东
责时召集和主持股东大会； 大会，在董事会不履行《公司
（十）委托具有证券相关业 法》规定的召集和主持股东大
务资格的会计师事务所对高级 会职责时召集和主持股东大
管理人员进行离任审计； 会；
（十一）向股东大会提出提 （十）委托具有证券相关
案； 业务资格的会计师事务所对高
（十二）依照《公司法》第 级管理人员进行离任审计；
一百五十二条的规定，对董事、 （十一）向股东大会提出
高级管理人员提起诉讼； 提案；
（十三）核对董事会拟提交 （十二）依照《公司法》
股东大会的财务报告、营业报告 第一百五十二条的规定，对董
和利润分配方案等财务资料，发 事、高级管理人员提起诉讼；
现疑问的，或者发现公司经营情 （十三）核对董事会拟提
况异常，可以进行调查；必要时，交股东大会的财务报告、营业
可以聘请注册会计师、执业审计 报告和利润分配方案等财务资
师、律师等专业人员协助其工 料，发现疑问的，或者发现公
作； 司经营情况异常，可以进行调
（十四）发现公司经营情 查；必要时，可以聘请注册会
况、财务情况及合规情况异常， 计师、执业审计师、律师等专
可以进行调查；必要时，可以聘 业人员协助其工作；
请会计师事务所、律师事务所等 （十四）发现公司经营情
专业机构协助其工作，其合理费 况、财务情况及合规情况异常，
用由公司承担； 可以进行调查；必要时，可以
（十五）公司章程规定或股 聘请会计师事务所、律师事务
东大会授予的其他职权。 所等专业机构协助其工作，其
合理费用由公司承担；
（十五）公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百二十二条 除本章 第二百二十二条 除本
程第一百四十条、第一百五十三 章程第一百四十条、第一百五
条、第一百五十四条、第一百八 十三条、第一百五十四条、第
十七条、第一百九十三条、第二 一百八十七条、第一百九十三 《证券法》第一百二
百〇二条规定的董事（包括独立 条、第二百〇二条规定的董事 十四条
董事）、监事、高级管理人员任 （包括独立董事）、监事、高级
职条件外，有下列情况之一的， 管理人员任职条件外，有下列
不得担任公司的董事、监事、总 情况之一的，不得担任公司的
原条款 建议修订为 修订依据
经理或者其他高级管理人员： 董事、监事、总经理或者其他
（一）无民事行为能力或者 高级管理人员：
限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或
（二）因贪污、贿赂、侵占 者限制民事行为能力；
财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵
义市场经济秩序，被判处刑罚， 占财产、挪用财产或者破坏社
执行期满未逾5年，或者因犯罪 会主义市场经济秩序，被判处
被剥夺政治权利，执行期满未逾 刑罚，执行期满未逾5年，或
5年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公 行期满未逾5年；
司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公
对该公司、企业的破产负有个人 司、企业的董事或者厂长、经
责任的，自该公司、企业破产清 理，对该公司、企业的破产负
算完结之日起未逾3年； 有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营 业破产清算完结之日起未逾 3
业执照、责令关闭的公司、企业 年；
的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销
的，自该公司、企业被吊销营业 营业执照、责令关闭的公司、
执照之日起未逾3年； 企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的 人责任的，自该公司、企业被
债务到期未清偿； 吊销营业执照之日起未逾 3
（六）被中国证监会处以证 年；
券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大
（七）因违法行为或者违纪 的债务到期未清偿；
行为被解除职务的证券交易所、 （六）被中国证监会处以
证券登记结算机构的负责人或 证券市场禁入处罚，期限未满
者证券公司的董事、监事、高级 的；
管理人员，自被解除职务之日起 （七）因违法行为或者违
未逾5年； 纪行为被解除职务的证券交易
（八）被有关主管机构裁定 所、证券登记结算机构的负责
违反有关证券法规的规定，且涉 人或者证券公司的董事、监事、
及有欺诈或者不诚实的行为，自 高级管理人员，自被解除职务
该裁定之日起未逾五年。 之日起未逾5年；
（九）因违法行为或者违纪 （八）被有关主管机构裁
行为被撤销资格的律师、注册会 定违反有关证券法规的规定，
计师或者投资咨询机构、财务顾 且涉及有欺诈或者不诚实的行
问机构、资信评级机构、资产评 为，自该裁定之日起未逾五年。
估机构、验证机构的专业人员， （九）因违法行为或者违
自被撤销之日起未逾5年； 纪行为被吊销执业证书或者被
（十）国家机关工作人员和 取消资格的律师、注册会计师
法律、行政法规规定的禁止在公 或者其他证券服务机构的专业
司中兼职的其他人员； 人员，自被吊销执业证书或者
（十一）因重大违法违规行 被取消资格之日起未逾5年；
为受到金融监管部门的行政处 （十）国家机关工作人员
罚，执行期满未逾3年； 和法律、行政法规规定的禁止
（十二）自被中国证监会撤 在公司中兼职的其他人员；
销任职资格之日起未逾3年； （十一）因重大违法违规
（十三）自被中国证监会认 行为受到金融监管部门的行政
定为不适当人选之日起未逾 2 处罚，执行期满未逾3年；
年； （十二）非自然人
原条款 建议修订为 修订依据
（十四）法律、行政法规规 （十三）因涉嫌违规行为
定不能担任企业领导； 处于接受调查期间的，或因处
（十五）非自然人 罚刑法被司法机关立案调查，
（十六）因涉嫌违规行为处 尚未结案；
于接受调查期间的，或因处罚刑 （十四）法律、行政法规
法被司法机关立案调查，尚未结 或部门规章规定的其他内容。
案； 违反本条规定选举、委派
（十七）法律、行政法规或 董事的，该选举、委派或者聘
部门规章规定的其他内容。 任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董 本条情形的，公司解除其职务。
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百四十三条 公司的
第二百四十三条 公司的财 财务报告应当在召开股东年会
务报告应当在召开股东年会的 的20日以前置备于公司，供股
20日以前置备于公司，供股东查 东查阅。公司的每个股东都有
阅。公司的每个股东都有权得到 权得到本章中所提及的财务报
本章中所提及的财务报告。 告。
除本章程另有规定外，公司 除本章程另有规定外，公
至少应当在股东大会年会召开 司至少应当在股东大会年会召
前 21 日将前述报告或董事会报 开前 21 日将前述报告或董事
告连同资产负债表及损益表由 会报告连同资产负债表及损益
专人或以邮资已付的邮件寄给 表由专人或以邮资已付的邮件 《证券法》第八十六
每个境外上市外资股的股东，收 寄给每个境外上市外资股的股 条
件人地址以股东名册登记的地 东，收件人地址以股东名册登
址为准；或公司在前述期限内通 记的地址为准；或公司在前述
过上海证券交易所的网站发出 期限内通过证券交易场所的网
及在本章程规定的报纸上刊登， 站和符合国务院证券监督管理
以及通过香港联交所的网站发 机构规定条件的媒体发布刊
出或在其指定的一家或多家报 登，以及通过香港联交所的网
纸上刊登，一经公告，视为所有 站发出或在其指定的一家或多
股东已收到前述财务报告。 家报纸上刊登，一经公告，视
为所有股东已收到前述财务报
告。
第二百四十七条 公 司 发 第二百四十七条 公司发
生年度亏损的，可以用下一年度 生年度 亏损的，可以用下一年
的税前利润弥补；下一年度的税 度的税前利润弥补；下一年度
前利润不足以弥补的，可以逐年 的税前利润不足以弥补的，可
延续弥补；延续弥补期超过法定 以逐年延续弥补；延续弥补期
税前弥补期限的，可以用缴纳所 超过法定税前弥补期限的，可
得税后的利润弥补。公司当年实 以用缴纳所得税后的利润弥 《证券法》第一百二
现税后利润（减弥补亏损，下 补。公司当年实现税后利润（减 十七条
同），按照提取法定盈余公积金、弥补亏损，下同），按照提取法
提取一般风险准备金、交易风险 定盈余公积金、提取一般风险
准备金、向股东分配利润的顺序 准备金、交易风险准备金、向
进行分配。法定盈余公积金按照 股东分配利润的顺序进行分
当年实现税后利润的10%提取， 配。法定盈余公积金按照当年
法定盈余公积金累计达到公司 实现税后利润的10%提取，法
原条款 建议修订为 修订依据
注册资本50%以上的，可以不再 定盈余公积金累计达到公司注
提取。一般风险准备金按照当年 册资本50%以上的，可以不再
实现税后利润的10%提取。交易 提取。一般风险准备金按照当
风险准备金按照不低于当年实 年实现税后利润的10%提取。
现税后利润的10%提取。 公司从每年的业务收入中提取
公司经股东大会决议，还可 交易风险准备金，用于弥补证
以从税后利润中提取任意盈余 券经营的损失，其提取的具体
公积金。公司弥补亏损、提取公 比例由国务院证券监督管理机
积金和各项准备金后所余税后 构会同国务院财政部门规定。
利润，按照股东持有的股份比例 公司经股东大会决议，还
分配。股东大会违反前款规定， 可以从税后利润中提取任意盈
在公司弥补亏损和提取法定公 余公积金。公司弥补亏损、提
积金之前向股东分配利润的，股 取公积金和各项准备金后所余
东必须将违反规定分配的利润 税后利润，按照股东持有的股
退还公司。公司持有的本公司股 份比例分配。股东大会违反前
份不参与分配利润。公司可供分 款规定，在公司弥补亏损和提
配利润中公允价值变动收益部 取法定公积金之前向股东分配
分，不用于向股东进行现金分 利润的，股东必须将违反规定
配。净资本负债率等未达到有关 分配的利润退还公司。公司持
法律、行政法规规定标准的，不 有的本公司股份不参与分配利
向股东分配利润。未分配利润为 润。公司可供分配利润中公允
负数时，不向股东进行利润分 价值变动收益部分，不用于向
配。资本公积为负数时，不向股 股东进行现金分配。净资本负
东进行现金分配。 债率等未达到有关法律、行政
法规规定标准的，不向股东分
配利润。未分配利润为负数时，
不向股东进行利润分配。资本
公积为负数时，不向股东进行
现金分配。
第二百六十条 如果会计 第二百六十条 公司聘用
师事务所职位出现空缺，董事会 会计师事务所必须由股东大会
在股东大会召开前，可以委任会 决定，董事会不得在股东大会 《上市公司章程指引
计师事务所填补该空缺，但应经 决定前委任会计师事务所。如 （2019修订）》第一百
下一次股东年会确认。在空缺持 果会计师事务所职位出现空 五十九条
续期间，公司如有其他在任的会 缺，在空缺持续期间，公司如
计师事务所，该等会计师事务所 有其他在任的会计师事务所，
仍可行事。 该等会计师事务所仍可行事。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百七十九条 公 司 增 第二百七十九条 公司变
加注册资本且股权结构发生重 更主要股东或者公司的实际控
大调整、减少注册资本，变更持 人及合并、分立的，应当依法
有 5%以上股权的股东、实际控 报中国证监会批准。
制人，应当依法报中国证监会批 公司变更注册资本或者股 《关于取消或调整证
准。 权，不涉及上述情形的，应当 券公司部分行政审批
公司变更注册资本或者股 自完成工商变更登记之日起 项目等事项的公告》
权，不涉及上述情形的，应当在 （依法不需办理工商变更登记
公司登记机关办理变更登记后 的，自相关确权登记之日起）5
5 个工作日内，向公司住所地中 个工作日内，向公司住所地中
国证监会派出机构备案。公司在 国证监会派出机构备案。公司
证券交易所发生的股权变更不 在证券交易所发生的股权变更
原条款 建议修订为 修订依据
适用本款规定。 不适用本款规定。
第十五章 附则
第三百〇二条 本 章 程 第三百〇二条 本章程
以中文书写，其他任何语种或不 以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义 不同版本的章程与本章程有歧 监管机构调整
时，以在上海市工商行政管理局 义时，以在上海市市场监督管
最近一次核准登记后的中文版 理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第一章 总则
第一条 为规范海通证券股 第一条 为规范海通证券
份有限公司（“公司”）行为， 股份有限公司（“公司”）行
保证股东大会依法行使职权，根 为，保证股东大会依法行使职
据《中华人民共和国公司法》（以权，根据《中华人民共和国公
下简称《公司法》）、《中华人 司法》（以下简称《公司法》）、
民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以
券法》）、《证券公司管理办法》、下简称《证券法》）、《证券
《证券公司治理准则(试行)》、 公司管理办法》、《证券公司
《上海证券交易所股票上市规 治理准则(试行)》、《上海证券 根据《国务院关于调
则》及《上市公司股东大会规则》交易所股票上市规则》及《上 整适用在境外上市公
（证监发[2006]21号）、《到境 市公司股东大会规则》（证监 司召开股东大会通知
外上市公司章程必备条款》、《国发[2006]21 号）、《到境外上 期限等事项规定的批
务院关于股份有限公司境外募 市公司章程必备条款》、《国 复》等有关法律、法
集股份及上市的特别规定》、《关务院关于股份有限公司境外募 规、规范性文件的相
于到香港上市公司对公司章程 集股份及上市的特别规定》、 关要求，结合公司实
作补充修改的意见的函》、《香 《国务院关于调整适用在境外 际情况进行修订
港联合交易所有限公司证券上 上市公司召开股东大会通知期
市规则》等相关法律、行政法规 限等事项规定的批复》、《关
和规范性文件和公司章程的规 于到香港上市公司对公司章程
定，制定本议事规则。 作补充修改的意见的函》、《香
港联合交易所有限公司证券上
市规则》等相关法律、行政法
规和规范性文件和公司章程的
规定，制定本议事规则。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 公司下列对外担保 第六条 公司不得为股东
行为,须经股东大会审议通过。 或者股东的关联人提供融资或
(一) 本公司及本公司控股 者担保，但公司依照规定为客 《证券法》第一百二
子公司的对外担保总额，达到或 户提供融资融券除外。公司下 十三条
超过最近一期经审计净资产的 列对外担保行为,须经股东大
50%以后提供的任何担保； 会审议通过。
(二) 公司的对外担保总额， (一) 本公司及本公司控股
原条款 建议修订为 修订依据
达到或超过最近一期经审计总 子公司的对外担保总额，达到
资产的 30%以后提供的任何担 或超过最近一期经审计净资产
保； 的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 (二) 公司的对外担保总
70%的担保对象提供的担保； 额，达到或超过最近一期经审
(四) 单笔担保额超过最近 计总资产的 30%以后提供的任
一期经审计净资产10%的担保。 何担保；
(三) 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担
保。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 公司召开股东大 第十九条 公司召开股东
会，应当于会议召开 45 日前发 大会，应当将会议召开的时间、
出书面通知，将会议拟审议的事 地点和拟审议的事项于年度股
项以及开会的日期和地点告知 东大会召开 20 个工作日前通
所有在册股东。拟出席股东大会 知各股东。于临时股东大会召
的股东，应当于会议召开 20 日 开10个工作日或15日（以较
前，将出席会议的书面回复送达 长者为准）前通知各股东。法 《国务院关于调整适
公司。 律、法规、公司股票上市地相 用在境外上市公司召
公司根据股东大会召开前 关监管机构及证券交易所另有 开等股事东项大规会定通的知批期复限》
20日收到的书面回复，计算拟出 规定的，从其规定。 （国函〔2019〕97号）、
席会议的股东所代表的有表决 《中华人民共和国公
权的股份数。拟出席会议的股东 司法（2018年修订）》
所代表的有表决权的股份数达 第一百零二条以及香
到公司有表决权的股份总数二 港上市规则相关规定
分之一以上的，公司可召开股东
大会；达不到的，公司应在5日
内将会议拟审议的事项、开会地
点、日期和时间以公告形式再次
书面通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。
第二十一条 除本规则另有 第二十一条 除本规则另
规定外，股东大会通知应该向股 有规定外，股东大会通知应该
东（不论在股东大会上是否有表 向股东（不论在股东大会上是 根据《国务院关于调
决权）以专人送出或者以邮资已 否有表决权）以专人送出或者 整适用在境外上市公
付的邮件送出，收件人地址以股 以邮资已付的邮件送出，收件 司召开股东大会通知
东名册登记的地址为准。对内资 人地址以股东名册登记的地址 期限等事项规定的批
股的股东，股东大会通知也可以 为准。对内资股的股东，股东 复》（国函〔2019〕97
用公告方式进行。 大会通知也可以用公告方式进 号）等有关法律、法
前款所称公告，应当于会议 行。 规、规范性文件的相
召开前45日至50日的期间内， 前款所称公告，应当于会 关要求，结合公司实
在国务院证券监督管理机构指 议召开前按照公司章程的规定 际情况进行修订
定的一家或者多家报刊上刊登， 的期间内，在证券交易所的网
一经公告，视为所有境内上市股 站和符合国务院证券监督管理
原条款 建议修订为 修订依据
份的股东已收到有关股东会议 机构规定条件的媒体上刊登，
的通知。 一经公告，视为所有境内上市
向境外上市外资股股东发 股份的股东已收到有关股东会
出的股东大会通知，可于会议召 议的通知。
开前45日至50日的期间内，通 在符合法律、法规、公司
过香港联交所的网站发出或在 股票上市地证券监管机构的相
其指定的一家或多家报刊上刊 关规定并履行有关程序的前提
登，一经公告，视为所有境外上 下，向境外上市外资股股东发
市股股东已收到有关股东会议 出的股东大会通知，可按照公
的通知。 司章程的规定于会议召开前，
通过香港联交所的网站发出或
以《香港上市规则》以及本章
程允许的其他方式发出。
第二十四条 股东大会召 第二十四条 有关法律法 因股东大会通知期限
开前 30 日内或者公司决定分配 规、公司股票上市地上市规则 相关条款修改，确保
股利的基准日前5日内，不得进 或证券监督管理机构对股东大 实务中股份暂停登记
行因股份转让而发生的股东名 会召开前或者公司决定分配股 过户等操作与修改后
册变更登记。 利的基准日前，暂停办理股份 的股东大会通知期限
公司股票上市地证券监督 过户登记手续期间有规定的， 相衔接，删除原条款
管理机构另有规定的，从其规 从其规定。 中的固定期限，改为
定。 较为灵活的条款
第六章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东（包括股 第四十九条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决 东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一 决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计
出席股东大会有表决权的股份 入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相 董事会、独立董事、持有
关规定条件的股东可以征集股 百分之一以上有表决权股份的
东投票权。投票权征集应当采取 股东或者依照法律、行政法规
无偿的方式进行，并向被征集人 或者国务院证券监督管理机构 《证券法》第九十条
充分披露具体投票意向等信息。 的规定设立的投资者保护机构
不得以有偿或者变相有偿的方 可以作为征集人，自行或者委
式征集股东投票权。 托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但
征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征
原条款 建议修订为 修订依据
集股东权利提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第二条 监事会的主要职 第二条 监事会的主要职
责 责
(一) 应当对董事会编制的 (一) 应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出 公司证券发行文件和定期报告 《证券法》第八十二
书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意 条
…… 见，监事应当签署书面确认意
见；
……
（议案4）——临时提案/普通决议案
关于提名阮峰先生为公司监事的议案
各位股东：
公司已于2020年9月2日公告了关于召开2020年第二次临时股东大会的通知。2020年9月28日，公司收到持有8.56%股份的股东上海国盛（集团）有限公司的股东大会书面临时提案，提名阮峰先生为公司第七届监事会监事（简历请见附件），股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，于2020年9月28日发布了《海通证券股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
《公司章程》第八十六条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”上述股东持股比例达 8.56%，具备向股东大会提出提案的资格。《公司章程》第二百十一条规定“监事会由9名监事组成”，目前公司监事人数为6人，上述提名符合《公司章程》关于监事会人数的规定。阮峰先生的任期与第七届监事会相同。
上述议案，请股东大会予以审议。
附件：阮峰先生简历
海通证券股份有限公司董事会
2020年10月20日
附件：
阮峰先生简历
阮峰先生，1968年出生，会计学本科学历，审计师，2019年11月起担任上海国盛（集团）有限公司审计部副总经理。阮先生1994年8月至2019年5月在上海市审计局工作，历任商粮贸审计处科员，经贸审计处科员、副主任科员、主任科员，行政事业审计二处主任科员；2019年5月至2019年11月，担任上海国盛（集团）有限公司审计监察部副总经理。阮先生2020年2月起担任上海文化产业发展投资基金管理有限公司监事。
阮峰先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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