股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2020-044
深圳南山热电股份有限公司
关于投资中山装配式建筑工业化园区项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步提升深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的盈利能力，寻求新的利润增长点，公司拟借助粤港澳大湾区发展引发的新一轮基建投资热潮，集中各方优势资源，以自有资金2,929万元（人民币，下同）与深圳市特区建工
集团有限公司（以下简称“特建工”）（或其授权的子公司）、中山翠亨投资有限
公司（以下简称“翠投公司”）共同投资建设中山市首个较大规模的装配式建筑
工业化园区。
2020年9月28日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于投资中山装配式建筑工业化园区项目的议案》（以下简称“议案”），同意公司以自有资金2,929万元投资中山装配式建筑工业化园区项目（以下简称“项目”）。该议案无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作投资方基本情况
1、特建工（或其授权的子公司）
名称：深圳市特区建工集团有限公司
地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
成立时间：2019年12月25日
注册资本：500,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩德宏
统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
经营范围：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
2、翠投公司
名称：中山翠亨投资有限公司
地址：中山市翠亨新区马鞍岛翠城道翠亨新区规划馆101-6室
成立时间：2013年8月22日
注册资本：252,362.75万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：方劲松
统一社会信用代码：91442000076693800K
经营范围：投资服务业、生物医药产业、新能源产业、海洋工程产业、旅游产业、文化产业；企业资产管理；基础设施建设及公共设施建设；物业管理。
主要股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股65.53%，中山翠亨新区公有资产管理办公室持股30.51%，中山火炬公有资产经营有限公司持股3.96%。
3、上述各投资方均不是失信被执行人。
三、拟成立项目公司的基本情况
1、出资方式：项目公司的注册资本为10,100万元（人民币壹亿零壹佰万元整），出资方式为货币现金，其中：
特建工（或其授权的子公司）出资人民币5,151万元，占注册资本的51%；
公司出资人民币2,929万元，占注册资本的29%；
翠投公司出资人民币2,020万元，占注册资本的20%；
2、项目公司的基本情况（最终以工商行政管理部门核准的信息为准）：
性质（组织形式）：有限责任公司。
项目公司经营期限：10年。
项目公司经营范围：绿色建筑、智慧建筑、低碳建筑的投资、规划、建设；新型建材研发、生产、销售；基础设施规划、建设；仓储（不含易燃易爆物品）；房地产开发经营；建筑技术研发并提供技术服务、咨询等；普通道路运输；商品混凝土的生产与销售；钢材加工与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、项目基本情况：
由特建工、公司、翠投公司共同出资设立项目公司，拟租用深南电（中山）电力有限公司厂区闲置地块（租地事宜将另行协商并履行相应的审批程序），投资建设装配式建筑工业化园区，项目总投资33,882万元。
4、项目可行性分析：
（1）项目符合粤港澳大湾区未来的市场需求及产业升级政策导向
装配式建筑是将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完成，然后通过相应的运输方式运到施工现场，采用可靠的安装方式和安装机械将构件组装而成的具备使用功能的建筑物。其建造过程具有“五化一体”的特点，即标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修和信息化管理。与传统现浇建筑相比，装配式建筑是一种可实现绿色环保、提升建筑品质并加速工业化转型的工程建造新模式。
由于装配式建筑工厂化生产方式极大程度地减少了现场施工所带来的污染，提高了建筑施工的环境友好性，成为了建筑业变革的主要方向。加之装配式建筑可以节省建筑业人工成本，在“环保趋严+劳动力紧缺”背景下，中央和地方政府持续出台相关政策，大力推广装配式建筑。
国务院办公厅2016年9月发布的《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71号）提出，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。此后，深圳市相关政府部门先后下达了《关于印发<深圳市装配式建筑发展专项规划（2018-2020）>的通知》、《关于做好装配式建筑项目实施有关工作的通知》等一系列文件。2019年1月，中山市人民政府颁布实施的《关于加快发展装配式建筑的实施意见》（以下简称“《意见》”）称,到2020年末，实现装配式建筑占新建建筑面积比例的15%以上，到2025年末占35%以上。《意见》还明确将加大政策支持，如容积率奖励、加大金融支持、税收优惠等，将装配式建筑产业纳入招商引资重点行业，对符合条件的企业落实相关优惠政策。2020年1月，中山市自然资源局颁布《关于装配式建筑项目实施建筑面积奖励措施的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出对符合条件自愿采用装配式建筑的项目，按广东省《装配式建筑评价标准》，分别奖励项目总建筑面积2.7%-3.0%的不计容建筑面积。
（2）合作方的资源优势使项目的良好运营得到强有力保障
项目合作方特建工作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会旗下新组建的全资子公司，其未来的发展必定深度参与到深圳建设中国特色社会主义先行示范区中，其市政公用工程、城市基础设施投资建设、棚户区改造、城市更新等几大业务板块均对建筑预制构件有大量的需求。另一个项目合作方翠投公司作为中山市委、市政府为翠亨新区开发建设而组建的一级投融资平台公司，主导着翠亨新区的城市基础设施、公共配套与公用事业、能源开发、产业平台、土地开发等领域的投资、建设、运营管理，是翠亨新区大开发大建设的龙头和区域重大平台的排头兵。上述两个重要的合作方所拥有的优势资源为项目产品的销量提供了强有力的保障。
（3）项目拟选址地理位置及岸线资源有利于项目实施
项目拟选址地处粤港澳大湾区核心位置，毗邻翠亨新区起步区，物流成本具备区位明显优势。项目拟选址紧邻高速公路、高速铁路，深中通道开通后，交通可直达深圳并辐射珠海、东莞、江门、佛山、广州等周边城市，交通优势明显，有利于园区的发展和建设。
四、出资协议的主要内容
（一）出资方式及出资金额
1、项目公司的注册资本为10,100万元（人民币壹亿零壹佰万元整），出资方式为货币现金，其中：
特建工（或其授权的子公司）出资人民币5,151万元，占注册资本的51%；
公司出资人民币2,929万元，占注册资本的29%；
翠投公司出资人民币2,020万元，占注册资本的20%；
2、项目公司实行认缴资本制，三方股东按照出资比例认缴。
3、按照资本多数原则，经三方协商一致，项目公司纳入特建工体系，并由特建工（或其授权的子公司）合并报表。
4、根据行业的发展前景和合资公司的实际经营状况，可择机另设项目公司启动项目的二期建设。
（二）项目公司的组织构架
1、项目公司设股东会、董事会、监事会、经理局等决策、监督、经营组织机构。
2、项目公司股东会由全体股东组成，由董事会负责召集；股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和项目公司《章程》的规定行使。
3、董事会是项目公司的日常经营决策机构，由5名董事组成，其中特建工（或其授权的子公司）委派2名董事，公司委派1名董事，翠投公司委派1名董事，并经股东会选举产生；职工代表董事1名，由特建工（或其授权的子公司）推荐，职工代表大会民主选举产生。
4、董事长即法定代表人，由特建工（或其授权的子公司）委派的董事担任。董事每届任期三年，任期届满可以连任。
5、项目公司监事会由3名监事组成，其中股东委派代表2人，分别由特建工（或其授权的子公司）、翠投公司各委派一人；职工监事1人，由公司提名，项目公司职工代表大会选举产生。监事会主席由特建工委派。
6、项目公司总经理、财务总监由特建工（或其授权的子公司）委派。公司委派一名副总经理和一名财务部负责人。翠投公司委派一名副总经理。
（三）协议的生效条件
出资协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
公司基于严峻的经营形势和未来发展战略，积极寻求优质项目资源。投资中山装配式建筑工业化园区项目能够增强公司的盈利能力，减轻公司的生存压力，有利于进一步推进公司的可持续发展。
2、对外投资的风险
公司本次投资中山装配式建筑工业化园区项目，可能存在装配式建筑政策推进不及预期、未来原材料价格大幅上涨、房地产开发（装配式建筑技术主要应用的领域）投资大幅下行、装配式建筑社会认可度不足等风险。
公司将通过项目公司董事会、监事会等决策、监督机构加强项目公司的风险管控，要求项目公司在原材料采购、产品定价环节等方面制定完善的审批制度和内部控制流程，并设立相应的监督机构，采取有效措施防范和规避风险。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司投资中山装配式建筑工业化园区项目发表了独立意见：
1、公司董事会关于投资中山装配式建筑工业化园区项目的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定。
2、公司投资中山装配式建筑工业化园区项目符合粤港澳大湾区的市场需求，有利于形成新的利润增长点，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、同意公司以自有资金2,929万元（占项目公司29%的股权）投资中山装配式建筑工业化园区项目。
七、备查文件
1、第八届董事会第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
3、特建工、公司、翠投公司三方出资协议书（草）。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
2020年9月29日
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