证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2020-048
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
1、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发生不超过人民币120万元财务顾问服务费，有效期三年。
2、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予张家港润安钢铁贸易有限公司（以下简称“润安钢贸”）资产池融资额度不超过人民币2亿元（敞口不超过人民币2亿元），单笔业务期限不长于1年。
3、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予张家港玖沙钢铁贸易有限公司（以下简称“玖沙钢贸”）资产池融资额度不超过人民币3亿元（敞口不超过人民币3亿元），单笔业务期限不长于1年。
? 回避表决事宜：
关联董事庄喆先生对与中金公司关联交易事项回避表决。
关联董事李朝坤先生对给予润安钢贸和玖沙钢贸关联授信事项回避表决。
? 上述关联交易属于公司日常业务经营中的常规非授信业务、正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）与中金公司的关联交易
经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费，用于支付信用卡不良资产收益权转让项目财务顾问服务，有效期三年。
中金公司为与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制的企业，因此中金公司属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易
经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予润安钢贸、玖沙钢贸资产池融资额度共计不超过人民币5亿元（敞口不超过人民币5亿元），授信期限不长于1年，具体如下：
（1）润安钢贸资产池融资额度不超过人民币2亿元（敞口不超过人民币2亿元），采用普通资产池模式，可用于票据承兑，质押率不高于100%，单笔业务期限不长于1年。
（2）玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币3亿元（敞口不超过人民币3亿元），采用普通资产池模式，可用于票据承兑，质押率不高于100%，单笔业务期限不长于1年。
润安钢贸、玖沙钢贸均为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，因此润安钢贸、玖沙钢贸属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、中金公司为与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制的企业，因此中金公司属于公司银保监规则关联方。
2、润安钢贸、玖沙钢贸均为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，因此润安钢贸、玖沙钢贸属于公司银保监会规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、中金公司基本情况
中金公司成立于1995年7月31日，注册资本人民币436,866.7868万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），第一大股东为中央汇金投资有限责任公司。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层，法定代表人沈如军。经营范围：人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理；网上证券委托业务；融资融券业务；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；经金融监管机构批准的其他业务。
截至2020年6月末，中金公司合并资产总额4,381.75亿元，净资产505.77亿元；2020年1-6月，实现合并收入140.44亿元，净利润30.79亿元。2017-2019年，中金公司合并收入分别为152.70亿元、179.48亿元、224.92亿元；净利润分别为28.11亿元、35.35亿元、42.48亿元。
2、润安钢贸基本情况
润安钢贸成立于2014年3月，注册资本人民币1,000万元，是中国船舶工业集团有限公司下属三级子公司，属于国有企业。注册地址：张家港市锦丰镇兴业路2号玖隆大厦（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园），法定代表人卢立华。经营范围：钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2020年6月末，润安钢贸合并资产总额3.03亿元，净资产2,432万元；2020年1-6月，实现合并营业收入7.44亿元，净利润111万元。2017-2019年，合并营业收入分别为15.33亿元、16.71亿元、23.11亿元；净利润分别为572万元、933万元、97万元。
3、玖沙钢贸基本情况
玖沙钢贸成立于2014年2月，注册资本人民币1,000万元，是中国船舶工业集团有限公司下属三级子公司，属于国有企业。注册地址为张家港市锦丰镇兴业路2号玖隆大厦（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园），公司法定代表人卢立华。经营范围：钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2020年6月末，玖沙钢贸合并资产总额5.75亿元，净资产3,582万元；2020年1-6月，实现合并营业收入10.63亿元，净利润-258万元。2017-2019年，合并营业收入分别为34.42亿元、42.37亿元、36.15亿元；净利润分别为1,150万元、2,505万元、520万元。
三、关联交易的定价政策
公司与中金公司关联交易的定价依据市场原则进行，由公司采购中心公开招标，并经评审小组对竞价磋商文件现场评审。中金公司技术得分最高且报价最低，满足特别条款。
公司与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他同类型、同级别非关联公司。公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与中金公司的关联交易为公司常规非授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
公司与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易为公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、上述关联交易应当履行的审议程序
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，公司与中金公司、润安钢贸、玖沙钢贸的交易金额均不足公司上季末资本净额1%，上述交易发生后，公司与中金公司所在集团，以及与润安钢贸、玖沙钢贸所在集团发生的关联交易金额合计均占公司上季末资本净额5%以上，因此上述交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
上述关联交易事项均已经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费的关联交易事项属于公司正常业务；公司给予润安钢贸资产池融资额度不超过人民币 2亿元的关联交易事项，以及公司给予玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币 3亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务。上述关联交易依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费的关联交易事项、给予润安钢贸资产池融资额度不超过人民币2亿元的关联交易事项，以及给予玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币 3 亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2020年9月26日
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