上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕89号
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关于对江苏博信投资控股股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏博信投资控股股份有限公司，A股证券简称：*ST博信，A股证券代码：600083；
吕志虎，时任江苏博信投资控股股份有限公司总经理；
刘 晖，时任江苏博信投资控股股份有限公司总经理；
姜邵阳，时任江苏博信投资控股股份有限公司财务总监；
陈 苑，时任江苏博信投资控股股份有限公司董事会秘书；
董 颖，时任江苏博信投资控股股份有限公司财务总监；
刘微芳，时任江苏博信投资控股股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称*ST博信或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
（一）公司2018年第三季度报告相关财务数据披露不真实、不准确
2019年4月30日，公司披露的《关于2018年度会计差错更正的公告》显示，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称博信智通）存在应收账款及坏账准备重大调整、部分业务收入确认后被取消的情形。公司存在重大会计差错，导致2018年第三季度报告相关财务信息披露不真实、不准确。
1.应收账款及坏账准备重大调整。2018年12月，公司分别收到天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称天津吉盛源）、天顺久恒通讯器材有限责任公司、天津航思科技有限公司2,100.00万元、860.00万元、2,020.00万元偿还前期所欠货款。经审计发现，上述还款均来源于公司关联方厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司，不具备应收账款的还款实质，应视为关联方借款。公司2018年度调增应收账款账面余额2,875.74万元、调增其他应收款2,020.00万元。同时，公司补计提坏账准备7,420.99万元，减少2018年度归属于上市公司股东净利润5,565.74万元。
2.部分项目确认收入后被取消。2018年9月，公司全资子公司博信智通采用以销定采模式，向上海天之和供应链管理有限公司采购智能终端产品，并分别销售给杭州若简信息科技有限公司和广东康安贸易有限公司。因上述营业收入的内部控制流程和单证不够完整，不完全符合收入准则的确认条件，调减公司2018年度营业收入27,586.79万元。
上述会计差错更正后，公司2018年第三季度归属于母公司的净利润减少642.97万元，公司2018年归属于母公司的净利润减少 6,208.71 万元，分别占更正后归属于母公司净利润的12.26%、118.38%。同时，公司2018年度归属于母公司净利润由964.01万元更正为-5,244.70万元，盈亏发生变化。
（二）公司内部控制存在重大缺陷，2018年度和2019年度内部控制报告被出具否定意见
根据公司披露的2018年年度报告、2019年年度报告及内部控制审计报告等相关报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。2018年年度报告及内部控制审计报告显示：一是公司全资子公司博信智通和博信智联（苏州）科技有限公司（以下简称博信智联）的部分销售业务相关内部控制存在重大缺陷，影响营业收入及营业成本确认的准确性；二是公司与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别；三是公司全资子公司博信智通管理层，在对天津吉盛源销售的交易中，未履行适当的内部决策程序，导致公司遭受经济损失。
2019年年度报告及内部控制审计报告显示：一是报告期内公司实际控制人被刑事拘留，公司董事、监事和高级管理人员变动频繁，生产经营活动陷入困境，关键管理人员及核心技术人员流失严重，导致公司内部控制及组织架构运转过程中存在较大风险且与财务报告相关的多项内控制度未能得到有效执行；二是公司对购销业务合同履行过程中的内部控制管理不到位，未能根据公司状况及市场情况及时采取必要的应对措施，导致期末存货积压，库龄较长，形成损失，大额计提存货跌价准备；三是公司未能对客户及供应商的管理实施有效控制，未能及时对客户财务状况进行关注，客户及供应商稳定性较差，尤其是相关内部控制的缺失导致客户预收款项和供应商预付款项的对冲财务处理依据不充分。
据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度、2019年度内部控制报告均出具否定意见。公司未建立健全有效的内部控制机制，内部控制存在重大缺陷。
（三）业绩预告披露不准确且未及时更正
2019年1月28日，公司披露2018年度业绩预增公告，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,286万元至1,448万元，与上年同期相比增加444.11-606.11万元，同比增加52.75%-71.99%。2019年4月26日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,244.70万元，公司业绩由盈转亏，与上年同期相比将减少6,086.59万元，同比减少722.97%。导致此次业绩更正的主要原因为对子公司博信智通销售业务调整、应收账款及其他应收款补计提减值准备所致。对于上述事项公司均未在业绩预告中予以披露或提示。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-5,244.70万元。
公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利，但实际业绩亏损，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述应收账款及其他应收款减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。同时，公司迟至4月26日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在重大会计差错，导致2018年相关财务信息披露不真实、不准确；内部控制存在重大缺陷，导致2018年度、2019年度内部控制报告被出具否定意见；业绩预告披露不准确且未及时更正，严重影响了投资者合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
责任人方面，时任总经理吕志虎作为公司经营管理主要人员，是导致会计差错相关应收账款业务的主要负责人员，未能勤勉尽责，对公司2018年相关财务信息披露不真实、不准确负有主要责任，并对公司相关年度内部控制报告被出具否定意见负有责任。时任总经理刘晖作为公司经营管理主要人员，并在2018年第三季度报告披露期间担任子公司博信智联和博信智通总经理，时任财务总监姜邵阳作为公司财务事务的具体负责人。时任董事会秘书陈苑作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司2018年相关财务信息披露不真实、不准确，公司相关年度内部控制报告被出具否定意见及业绩预告披露不准确且未及时更正等违规行为负有主要责任。时任财务总监董颖作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关年度内部控制重大缺陷违规负有责任。时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司、时任财务总监姜邵阳未提出异议；时任董事长罗静、时任总经理吕志虎表示异议并提出听证申请；时任总经理刘晖、时任财务总监董颖、时任董事会秘书陈苑、时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳提出异议但未申请听证。其中，时任董事长罗静因尚处于刑事拘留羁押状态，无法参加听证，将对其另案处理。公司有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
时任总经理吕志虎称：一是2018年8月中旬后已不再审批任何业务，不再履行管理职责，也不分管董事会办公室、信息披露工作，对会计差错更正及年度报告业绩预告更正事项及部分内部控制失效事项不知情。二是在内部控制失效事项中，公司全资子公司博信智通管理层在对天津吉盛源销售的交易中，未履行适当的内部决策程序，导致公司遭受经济损失。吕志虎认为，公司渠道回款逾期系渠道经营中断所致，为不可抗力，其事前、事中、事后均已勤勉尽责，不存在失职行为。
时任总经理刘晖、时任董事会秘书陈苑称：一是公司存在重大会计差错，已于2018年年度报告进行相应调整及披露，并非是导致2018年年度报告相关财务信息披露不真实、不准确的直接原因。二是公司存在重大会计差错，包括由于“应视为关联方借款”所导致的“应收账款及坏账准备的重大调整”和因“营业收入的内部控制流程和单证不够完整”所导致的“部分项目确认收入后被取消”。2人对上述导致重大会计差错的原因不应负主要责任，且对上述交易已履行勤勉尽责的责任。三是在任期内及时完善公司制度，进行人员培训，已尽到告知敦促义务，对内部控制失效事项不应承担主要责任。四是业绩预告是基于截至发布当日公司财务部门所出具的未经审计的财务信息，不应当对业绩预告更正负有责任。其中，刘晖特别指出，其于2018年底担任总经理，无法采用专业的财务手段100%核实业绩预告内容的真实性及准确性。
时任财务总监董颖称：一是自2018年8月中旬起已不再审批任何业务，不再履行管理职责。2018年10月不便继续作为财务总监为公司第三季度报告签字，提出辞职并获准。主要违规事项发生在8月15日之后，即9月、12月及年度报告编制期间，重大会计差错（应收账款与坏账重大调整、部分项目确认收入后被取消）、部分内部控制失效（销售业务内控、关联方识别）、业绩预告更正不及时等与本人履职行为无关。二是就天津吉盛源销售交易中未履行内部决策，导致公司遭受重大损失的违规事项，董颖指出，客户遇到突发情况、经营停滞，造成应收账款未按期收回的经营风险。公司客户信用政策有相应的审批程序，对客户授予销售账期是公司所处行业通行做法，不存在程序不当。
时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳称，已勤勉尽责履职：一是2018年12月底公司告知应收账款出现逾期后，曾要求公司尽快召开现场沟通会，了解债务人资产情况。二是公司进行业绩预告之前，考虑到公司存在重大不确定事项，在1月24日与立信会计师事务所进行了审计进场前现场沟通。三是年度报告审计期间与立信会计师事务所保持密切沟通，及时了解审计进展情况。
（三）纪律处分决定
对于公司相关责任主体所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.对时任总经理吕志虎、刘晖，时任董事会秘书陈苑，时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳的申辩理由不予采纳。
一是时任总经理吕志虎任作为公司经营业务主要负责人，任职期间主要负责对天津吉盛源等相关销售业务，理应了解公司实际经营情况，并对大额应收账款回收、营业收入确认等事项保持高度关注，保证财务信息披露的真实性、准确性，不得以“不再审批业务”“不分管”为由推卸其法定职责；同时，根据公司公告，公司董事会于2018年12月21日解聘吕志虎公司总经理职务，在此之前吕志虎仍担任公司总经理，履行相关职责，并在2018年第三季度报告上签字确认，对相关会计差错事项负有主要、直接责任。时任总经理刘晖虽然于2018年12月21日起担任公司总经理职务，但此前长期担任子公司博信智联和博信智通总经理，对子公司博信智通应收账款及坏账准备重大调整、部分业务收入确认后被取消等对公司造成的会计差错更正负有直接责任。时任董事会秘书陈苑作为公司信息披露事务的具体负责人，理应掌握公司关联方情况，并已签署确认涉及重大会计差错的2018年第三季度报告。两人所称对导致重大会计差错的原因不负主要责任的申辩理由不能成立。此外，公司2018年度报告对相关会计差错进行了更正，并不影响相关责任人对2018年第三季度报告相关财务数据不真实、不准确的违规责任承担。
二是根据公司年审会计师出具的内部控制审计报告，公司内部控制存在重大缺陷，不能及时识别关联方，无法对销售业务进行有效的管控。公司高级管理人员应当督促公司建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，包括对控股子公司相关业务的开展实行有效管理控制等。时任公司总经理吕志虎所称渠道经营中断属于不可抗力等异议理由与公司内控制度存在重大缺陷的违规事实无直接关系。时任总经理刘晖、时任董事会秘书陈苑所称及时组织修订管理制度、组织内部人员学习，属于事后采取的补救措施，并未实际减轻相关违规事实造成的不良影响，不能作为减免违规责任的合理理由。
三是时任总经理刘晖作为公司经营管理负责人员，时任董事会秘书陈苑作为信息披露事务负责人，理应充分关注公司生产经营情况，对当年经营业绩情况进行实际调查核实，独立作出客观、合理预估，督促公司准确、及时披露业绩预告，不得仅仅依赖财务部门提供相关数据进行相应判断和信息披露。两人所称基于当日公司财务部门出具财务信息发布业绩预告、任职时间短、无法核实业绩预告内容的准确性等不能作为减免其违规责任的合理理由，反而发映出其作为高级管理人员未能勤勉尽责，未提前关注、充分了解公司经营业绩情况，应当对业绩预告不准确的违规行为承担相应责任。
四是时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳所称其在12月底债务逾期后开会了解债务人资产情况、会计师审计进场前现场沟通、年度报告审计期间与年审会计师密切沟通，虽然在一定程度上履行了相关义务，但相关履职措施多为概括、笼统的提示，未对导致公司业绩预告偏差的子公司博信智通销售业务调整、对客户应收账款及其他应收款补计提减值准备等事项有针对性地进行督促和提醒，不足以完全免除其违规责任。纪律处分意向已经充分考虑了刘微芳作为独立董事，在职责范围、权限大小、勤勉尽责等方面的情况，并就其与公司其他责任人作了区别处理。
2.对时任财务总监董颖的申辩理由予以酌情考虑。根据公司公告，时任财务总监董颖自2018年10月30日起离职，其并未对公司2018年10月31日披露的2018年第三季度报告签字，相关异议理由可予以酌情考虑。但是，董颖作为公司财务管理的负责人，未督促公司建立健全有效的内部控制并依法合规运作，对公司2018年度内部控制重大缺陷违规事项仍负有责任，其所主张的“对客户授予销售账期系行业通行做法”不能作为对该事项免责的正当理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏博信投资控股股份有限公司和时任总经理吕志虎、刘晖，时任财务总监姜邵阳，时任董事会秘书陈苑予以公开谴责；对时任财务总监董颖、时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年九月十四日
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