平安证券股份有限公司
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二〇年九月平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“玉禾田”或“公司”）委托，担任玉禾田本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称 玉禾田环境发展集团股份有限公司英文名称 EIT Environmental Development Group Co.,Ltd注册资本 13,840万元
法定代表人 周平
成立日期 2010年4月13日
注册地址 安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼
办公地址 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座18楼
股票简称 玉禾田
股票代码 300815
上市日期 2020年1月23日
上市地点 深圳证券交易所创业板
统一社会信用代码 91440300553876133C
电话 0755-82734788
传真 0755-82734952
公司网址 www.eit-sz.com
电子邮箱 dmb@eit-sz.com
楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油
加工制造；垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服
务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；
RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运
营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环
经营范围 保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠
及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政
公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租
赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水域垃圾清
理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市
场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人主营业务
公司专注于环境卫生领域，主营业务涵盖市政环卫和物业清洁两大板块。经过多年发展，公司现已成为行业内颇具规模和影响力的全方位一体化城市环境综合运营服务商，为城市基础管理和城乡一体化运营管理服务提供整体解决方案。
报告期内，公司营业收入按业务类型分类及占比情况如下：
单位：万元
产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政 161,020.15 78.29% 272,687.98 75.86% 197,085.19 69.98% 124,310.40 57.77%
环卫
物业 43,876.31 21.33% 86,370.74 24.03% 84,551.57 30.02% 90,887.17 42.23%
清洁
其他 764.95 0.37% 399.48 0.11% - - - -
业务
合计 205,661.41 100.00% 359,458.20 100.00% 281,636.76 100.00% 215,197.57 100.00%
（三）发行人技术与研发情况
1、公司研发的总体情况
公司主营业务为物业清洁和市政环卫服务，实行研发与业务相结合的方式，自成立伊始就鼓励员工在日常的工作中创新作业方法，改进作业工具，优化作业程序，提高作业效率，并不断总结公司运营经验，进行系统化的整理并予以制度化，在全公司推广。公司制定奖励机制，鼓励员工发明创造。
同时，公司创立了“玉禾田大学”，为培养管理人员、总结先进作业方法提供了一个良好的平台。
2、研发的主要成果
（1）专利技术和软件著作权
公司在日常经营中对作业工具等进行持续优化和创新，部分技术申请了专利，共取得21项实用新型专利。同时，公司利用先进信息化技术，不断提升自身的
智能化和信息化水平，并对日常经营中使用的技术进行转化，共形成22项软件
著作权。
（2）作业流程和作业方法的优化
公司成立至今在物业清洁、市政环卫等领域，对众多作业流程和作业方法进行了优化，不断提高作业效率和作业质量，通过日常业务中总结提炼并在全公司进行推广，有效推动了作业服务质量和客户满意度的提升。
3、研发费用情况
报告期内，公司的研发费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
研发费用 118.01 - - -
营业收入 205,661.41 359,458.20 281,636.76 215,197.57
研发费用占比 0.06% - - -
2020年上半年，公司成立智慧信息研发部，负责公司及分子公司信息化系统的研发与建设等。2020年1-6月，公司研发费用为118.01万元，主要系技术研发人员职工薪酬、差旅费等。
4、研发人员情况
截至2020年6月30日，公司技术研发人员数量为16人，占员工总数的比例为0.02%。
（四）发行人主要财务数据
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告已经立信会计师审计，2020年1-6月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 365,930.13 265,569.39 212,097.84 128,726.27
负债合计 126,236.32 157,614.59 137,890.80 73,187.88
所有者权益合计 239,693.81 107,954.80 74,207.03 55,538.40
归属于母公司所有者权益合计 227,543.00 99,501.86 68,222.80 49,979.80
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 205,661.41 359,458.20 281,636.76 215,197.57
营业利润 48,656.76 42,617.52 24,455.46 21,598.59
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 47,686.97 42,001.18 24,057.35 21,552.98
净利润 37,849.39 34,130.31 20,258.20 17,539.22
归属于母公司所有者的净利润 34,781.61 31,279.06 18,242.99 15,432.39
扣除非经常性损益后归属于母 34,372.59 30,177.12 17,797.82 15,140.73
公司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 11,086.36 56,500.88 19,908.20 15,755.89
投资活动产生的现金流量净额 -40,588.70 -41,192.21 -34,263.91 -21,238.48
筹资活动产生的现金流量净额 63,335.16 1,312.32 36,733.21 230.96
现金及现金等价物净增加额 33,832.82 16,621.00 22,377.51 -5,251.63
4、主要财务指标序号 财务指标 2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 流动比率（倍） 2.55 1.24 1.11 1.23
2 速动比率（倍） 2.54 1.24 1.10 1.23
3 母公司资产负债率 30.75% 74.54% 83.08% 71.75%
4 合并资产负债率 34.50% 59.35% 65.01% 56.86%
5 应收账款周转率（次） 2.06 5.03 5.31 6.24
6 存货周转率（次） 241.75 473.21 502.05 1,079.62
7 归属于发行人股东的每 16.44 9.59 6.57 4.82
股净资产（元/股）
8 每股经营活动现金流量 0.80 5.44 1.92 1.52
（元/股）
9 每股净现金流量（元/股） 2.44 1.60 2.16 -0.51
10 基本每股收益（元/股） 2.62 3.01 1.76 1.49
11 扣除非经常性损益后基 2.59 2.91 1.71 1.46
本每股收益（元/股）
12 稀释每股收益（元/股） 2.62 3.01 1.76 1.49
13 扣除非经常性损益后稀 2.59 2.91 1.71 1.46
释每股收益（元/股）
14 加权平均净资产收益率 17.66% 37.30% 30.87% 36.51%
加权平均净资产收益率
15 （扣除非经常性损益 17.45% 35.98% 30.11% 35.82%
后）
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；
6、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本；
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
9、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
（五）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）行业政策风险
市政环卫行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国家一系列支持政策的出台，有利推动了市政环卫行业的发展。特别是在市场化改革政策的推动下，市政环卫行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对市政环卫行业发展造成不利影响。
（2）财政政策风险
我国市政环卫行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府市政环卫的市场化水平和财政投入的变化。未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司市政环卫项目的开展与款项回收造成不利影响。
2、市场竞争风险
随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。与同行业其他企业相比，公司初步成为了跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业，在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有一定竞争优势。但是，如果未来公司不能在激烈的市场竞争中持续保持竞争优势，可能导致公司市场份额出现下降，从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。
3、公司管理风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。
同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。
4、劳动用工风险
公司属于劳动密集型企业，员工人数众多，截至2020年6月末公司员工总数为 64,054 人，人工成本在主营业务成本中的占比较高。随着公司业务规模的快速扩大，公司员工人数将会持续增加。受我国老龄化进程加速以及产业结构升级等影响，一线环卫工人面临一定程度的招工困难。
公司紧盯行业发展趋势，持续对环卫作业全过程进行精细化管理，不断提高项目的机械化和智能化水平，需要利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员。同时，近年来我国平均工资呈上涨趋势，公司面临一定的人力成本上涨压力。如果项目运营期内人工成本上升较快，但服务费价格未能相应提升，或无法招聘到足量员工，则将对公司经营业绩造成不利影响。
公司员工人数众多，流动性较大，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和纠纷。一线作业人员工作形式多为室外作业，受部分作业现场车流量较大等因素所致，员工环卫作业存在一定的工伤风险。如果公司不能有效地对人员进行管理，加强员工安全作业管理和安全作业培训，公司可能面临赔偿损失和劳动争议等风险，进而影响公司日常业务经营的稳定。
5、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
公司主营业务为物业清洁和市政环卫，主要员工为一线服务人员，对学历、技能等要求相对不高，从事该行业的一线服务人员年龄总体偏高，收入较低，距离退休年龄的时间较近，且流动性较大，社会保险和住房公积金的缴费时间难以连续，员工缴纳社会保险和住房公积金的积极性不高；另外，公司农村户籍员工比例较高，部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地，且已缴纳“新农合”和“新农保”，其缴纳社保公积金的意愿较低。虽然公司和公司管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性，积极采取规范措施，公司报告期内仍存在未为部分符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情形，公司因此存在会被相关政府部门要求补缴社会保险和住房公积金或因此遭受处罚的风险。
公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，如因公司未按照相关法律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
6、项目收益波动风险
公司物业清洁业务和市政环卫业务项目主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司如果人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。
7、项目合同期满后无法延续的风险
公司物业清洁业务和市政环卫业务项目的服务合同均约定了一定的服务期限。虽然公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且在全国范围内树立了一定的品牌影响力，但是如果业务合同的合同期届满后，公司未能继续承接相关服务项目，将影响公司经营业绩。
8、公司税收优惠政策调整的风险
报告期内，发行人部分子公司享受所得税“三免三减半”、减按15%的税率缴纳企业所得税或适用小型微利企业 20%的所得税税率等各项企业所得税优惠政策。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人自2019年4月1日起可按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。根据财政部、税务总局2020年2月6日出台的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第8号）、《关于支持疫情防控保供等税费政策实施期限的公告》（财政部 税务总局公告2020年第28号），自2020年1月1日至2020年12月31日，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。
如果上述有关优惠政策发生变化，或公司子公司不再符合税收优惠条件，公司所得税费用、增值税费用将有所上升，公司盈利水平将受到不利影响。
9、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司营业收入增长和结算周期有关。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款余额121,411.55万元，占总资产的比例为33.18%，其中账龄一年以内的应收账款占比为93.94%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部门、大型物业公司、地铁运营单位，坏账风险较低。但是，不能排除未来由于客户资金支付安排、支付流程等方面原因产生的逾期支付风险，公司应收账款不能及时收回，从而对公司资金周转、坏账准备计提等方面产生不利影响。
10、与控股公司架构相关的风险
公司初步建立了全国性业务布局，服务项目遍布全国二十多个省、自治区和直辖市。基于各地业务日常管理便利等因素，公司在全国各地设立了较多的分子公司开展业务。公司业务主要由下属子公司负责经营，母公司主要负责对各子公司的控制与管理。
虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，但不能完全排除因对各子公司管理不善而导致的经营风险隐患。公司利润主要来源是对各子公司的投资所得回报，现金股利分配的资金主要来源于子公司对公司的现金分红。各子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排均主要由公司决定，但若未来各子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
11、公司部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险
根据《政府采购法》等相关法律法规，公司政府客户的市政环卫项目均为政府部门使用财政性资金予以采购的项目，系属政府采购的行为。政府采购应采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
报告期内，公司存在少量市政环卫项目未严格履行政府采购程序。经统计，报告期内发行人未履行招投标等政府采购程序的项目收入占报告期总营业收入比重约为0.4%，主要为临时性市政环卫服务项目，对公司经营影响较小。
截至本上市保荐书签署日，公司未因上述情形受到相关政府部门的处罚，项目履行过程中不存在任何纠纷，发行人亦不存在因承接项目被相关招投标管理机构列入黑名单的情形。
公司控股股东、实际控制人承诺，如因未通过政府采购程序的项目给公司造成任何损失或风险，其将向发行人作出及时、足额、有效的补偿，确保公司不会因此遭受任何损失。
12、募集资金项目收益不达预期风险
公司本次拟使用募集资金20.00亿元投入环卫装备集中配置中心项目，该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。
虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
13、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司整体资金实力有所增强。但由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
14、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，截至本上市保荐书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复如下：
（1）深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
（2）中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
15、募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
16、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本次预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,152万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与赣锋锂业（002460）公开发行可转债、皇氏集
覃建华 团（002329）公开发行可转债、东湖高新（600133）发行股
保荐代表人 份购买资产、深圳华强（000062）要约收购等项目。
曾负责或参与湖南盐业（600929）IPO、金信诺（300252）
王志 IPO、沃施股份（300483）IPO、方直科技（300235）非公
开发行股票、南玻A（00002）非公开发行股票等项目。
曾参与祁连山（600720）非公开发行股票项目、山东省商业
项目协办人 王瀛 集团及其一致行动人收购ST万杰项目、农发种业（600313）
重大资产出售暨关联交易项目。
项目组其他成员 张保、戴水峰、侯荣正
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2020年6月30日，平安基金管理有限公司管理的平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人寿－平安基金权益委托投资 1 号单一资产管理计划、平安基金－中国平安财产保险股份有限公司（传统普通保险产品）－平安产险－平安基金委托投资 1 号权益单一资产管理计划分别持有发行人股票91,300股、56,400股，持股比例分别为0.07%、0.04%；平安银行股份有限公司托管的平安银行股份有限公司-华富量子生命力混合型证券投资基金持有发行人股票15,000股，持股比例为0.01%。平安基金管理有限公司、平安银行股份有限公司与本保荐机构为同受中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的下属主体。本保荐机构与平安基金管理有限公司、平安银行股份有限公司为独立运营的主体，上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
经核查，除上述情形之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2020年6月30日，平安银行股份有限公司为发行人及其子公司提供2亿元授信额度，平安国际融资租赁有限公司为发行人及其子公司提供融资租赁服务。平安银行股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司及本保荐机构同为受中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的下属主体。本保荐机构与平安银行股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司为独立运营的主体，上述事项均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会2020年第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复如下：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次发行方案依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，已履行完备的内部决策程序，本次发行的决策程序合法合规。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实
善防止控股股东、实际控制 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行
人、其他关联方违规占用发 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
行人资源的制度 况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
善防止其董事、监事、高级 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与
管理人员利用职务之便损害 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等
善保障关联交易公允性和合 保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的
规性的制度，并对关联交易 信息披露制度；督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重
发表意见 大关联交易情况，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
的义务，审阅信息披露文件 露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披
及向中国证监会、证券交易 露文件
所提交的其他文件
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
5、持续关注发行人募集资金 证募集资金的安全性和专用性；持续关注发行人募集资金的
的专户存储、投资项目的实 专户储存、投资项目的实施等承诺事项；如发行人拟变更募
施等承诺事项 集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
供担保等事项，并发表意见 求 规范发行人担保行为，要求发行人对所有对外担保行为与
保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构 定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发
的权利、履行持续督导职责 行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对有
的其他主要约定 关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
证券服务机构配合
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
构配合保荐机构履行保荐职 时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整
责的相关约定 的文件；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供
有关资料或进行配合
事项 安排
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
要求对发行人实施持续督导
八、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：覃建华、王志
项目协办人：王瀛
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话：0755-22628888
传 真：0755-82400862
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：玉禾田本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，玉禾田本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐玉禾田本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
王 瀛
保荐代表人：
覃建华 王 志
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理：
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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