证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020-088
国泰君安证券股份有限公司
关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? A股限制性股票的首次授予价格调整为7.64元/股
? 本激励计划首次授予的激励对象人数调整为440人
? 首次授予的A股限制性股票数量调整为79,300,000股，预留的A股限
制性股票数量调整为9,699,990股。2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。同日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、关于本激励计划的调整事项
1、首次授予的授予价格调整
2020年6月15日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，同意公司每股派发现金股利人民币0.39元（含税）。公司A股股东红利分派已于2020年8月12日实施完毕。
根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=8.03-0.39=7.64元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本激励计划首次授予的授予价格调整为7.64元/股。
2、首次授予的激励对象人数调整
截至本公告日，本激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等原因，由451人减少为440人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。
3、首次授予及预留的股票数量调整
由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股票的数量相应进行调整。首次授予的A股限制性股票数量调整为79,300,000股，预留的A股限制性股票数量调整为9,699,990股。
首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、调整后的首次授予激励对象均具备《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：
1、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，首次授予的激励对象为440名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为79,300,000股和9,699,990股，首次授予价格为7.64元/股。
2、调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2020年9月17日。
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2020年9月17日为首次授予日，以人民币7.64元/股的价格向符合授予条件的440名激励对象授予共计79,300,000股A股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整及首次授予限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2020年9月18日
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