北京市通商律师事务所
关于
天下秀数字科技(集团)股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天下秀集团”)的委托，担任发行人 2020年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已分别于2020年4月17日、2020年6月8日、2020年6月30日、2020年7月20日、2020年7月26日就本次非公开发行出具《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》相同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
2. 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
3. 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次非公开发行的批准和授权
(一) 本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过
发行人于2020年3月23日、2020年4月10日召开第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。
发行人于2020年4月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议并逐项表决通过了以下议案：(1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；(2)《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；(3)《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；(4)《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；(5)《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；(6)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；(7)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜；(8)《关于<公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)>的议案》，并作出股东大会决议。
(二) 本次非公开发行已获得中国证监会核准
发行人于2020年8月10日收到中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1666 号)，核准发行人非公开发行不超过504,126,094股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的批准及中国证监会的核准，具备实施发行的条件。
二、本次非公开发行过程的合规性
(一) 本次非公开发行的询价
1. 认购邀请
2020年8月24日，发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“主承销商”)共向91家符合条件的特定投资者发送了《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)、
《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称
“《申购报价单》”)等认购邀请文件，其中包括截至2020年8月10日的发行人
前20大股东中的16家(剔除4家关联方)、26家证券投资基金管理公司、10家保
险机构投资者、16家证券公司和表达认购意向的23家其他机构投资者。
2. 追加认购邀请
因首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的总额，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购邀请。主承销商自2020年8月27日14:00起向首轮认购中已获配投资者、至申购日(2020年8月27日)前已
发送《认购邀请书》的投资者以及其他新增22家有认购意向的投资者发送了
《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
经本所律师审阅《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》和《追加申购报价单》包括认购价格、认购资金总额、认购保证金、认购对象同意按照发行人发出《缴款通知书》中的最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第二次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
(二) 本次认购对象的申购报价情况
1. 本次非公开发行的首轮申报报价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止2020年8月27日上午12:00，发行人及主承销商共收到《申购报价单》合计14份，并据
此簿记建档，具体情况如下表：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
1 建信基金管理有限责任公司 16.65 6,000
2 汇添富基金管理股份有限公司 16.80 10,000
3 杨岳智 16.72 6,000
4 中信证券股份有限公司 17.01 6,000
5 上投摩根基金管理有限公司 16.91 10,700
6 中国太平洋人寿股票定增管理组合 19.01 6,000
7 中国太平洋财产保险股份有限公司- 19.01 6,000
传统-普通保险产品
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 19.01 12,000
分红-个人分红 17.12 24,000
9 嘉实基金管理有限公司 17.50 7,000
10 太平洋行业轮动股票型产品 17.12 6,000
11 鹏华基金管理有限公司 17.68 7,500
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
16.66 7,500
16.80 8,500
12 财通基金管理有限公司 16.73 8,500
16.66 8,600
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 17.11 7,000
14 西藏瑞华资本管理有限公司 16.68 8,000
2. 本次非公开发行的追加申报报价结果
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截至2020年8月31日下午5:00，发行人及主承销商共收到《追加申购报价单》合计21
份，并据此簿记建档，具体情况如下表：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
1 安信证券资产管理有限公司 16.65 3600
2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 16.65 3500
传统保险量化
3 太平洋卓越臻惠一号产品 16.65 3500
4 罗永红 16.65 3500
5 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致 16.65 6000
远39号私募证券投资基金
6 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个 16.65 5200
人分红产品
7 上海铂绅投资中心(有限合伙) 16.65 3800
8 太平洋行业轮动股票型产品 16.65 2000
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司 16.65 700
10 嘉实基金管理有限公司 16.65 1000
11 杨丽璇 16.65 3500
12 兴证全球基金管理有限公司 16.65 46500
13 中国太平洋财产保险股份有限公司- 16.65 7000
传统-普通保险产品
14 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 16.65 3800
-集团本级-自有资金
15 徐志康 16.65 7000
16 王晓梅 16.65 7000
17 上海国泰君安证券资产管理有限公 16.65 4200
司
18 中楷控股集团股份有限公司 16.65 3500
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
19 鹏华基金管理有限公司 16.65 5000
20 财通基金管理有限公司 16.65 2630
21 赵恒威 16.65 5300
经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》的约定分别以现场提交或传真及电子邮件方式提交了《申购报价单》和/或《追加申购报价单》及其他所需的附件。上述参与认购的对象中，7家投资者属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，22家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。上述参与认购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经本所律师核查，以上有效报价之《申购报价单》和/或《追加申购报价单》符合《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
(三) 本次非公开发行的发行对象名称、获配价格、获配股数情况
经查验，发行人和主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股数的程序和规则，本次非公开发行的认购对象名称、获配价格、获配股数及获配金额情况如下：
认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额
(元/股) (股) (元)
1 建信基金管理有限责任公司 16.65 3,603,603 59,999,989.95
2 汇添富基金管理股份有限公司 16.65 6,006,005 99,999,983.25
3 杨岳智 16.65 3,603,603 59,999,989.95
4 中信证券股份有限公司 16.65 3,603,602 59,999,973.30
5 上投摩根基金管理有限公司 16.65 6,426,423 106,999,942.95
6 中国太平洋人寿股票定增管理组合 16.65 3,603,603 59,999,989.95
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 16.65 7,807,807 129,999,986.55
-传统-普通保险产品
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 16.65 14,414,414 239,999,993.10
-分红-个人分红
9 嘉实基金管理有限公司 16.65 4,804,804 79,999,986.60
10 太平洋行业轮动股票型产品 16.65 4,804,804 79,999,986.60
11 鹏华基金管理有限公司 16.65 7,507,505 124,999,958.25
12 财通基金管理有限公司 16.65 6,744,739 112,299,904.35
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 16.65 4,624,624 76,999,989.60
14 西藏瑞华资本管理有限公司 16.65 4,804,804 79,999,986.60
认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额
(元/股) (股) (元)
15 兴证全球基金管理有限公司 16.65 27,927,919 464,999,851.35
16 徐志康 16.65 4,204,204 69,999,996.60
17 王晓梅 16.65 4,204,204 69,999,996.60
18 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉 16.65 3,603,603 59,999,989.95
致远39号私募证券投资基金
19 赵恒威 16.65 3,183,183 52,999,996.95
20 泰康人寿保险有限责任公司-分红- 16.65 1,843,874 30,700,502.10
个人分红产品
合计 127,327,327 2,119,999,994.55
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象、获配价格、获配股数的确定符合《实施细则》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等相关规定。
(四) 缴款及验资
发行人与主承销商向本次发行获得配售的20家认购对象发出《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的20家认购对象分别签订《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》(以下简称“认购协议”)。
经本所律师核查，公司与发行对象正式签署的认购协议未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
2020年9月3日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《非公开发行股票认购资金到位的验资报告》(中汇会验[2020]5769号)，根据该验资报告，截至
2020年9月2日15：00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴
存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存
认购资金总额人民币2,119,999,994.55元。
2020年9月3日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》(中汇会验
[2020]5770号)。根据该验资报告，截至2020年9月3日止，发行人实际非公开
发行人民币普通股(A股)127,327,327股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格
为人民币16.65元，共计募集资金人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用
48,120,120.01元(不含税)后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币
2,071,879,874.54元，计入股本人民币127,327,327元，超出股本部分计入资本公
积人民币1,944,552,547.54元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次认购对象的合规性
(一) 发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行最终配售的发行对象为建信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、杨岳智、中信证券股份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中国太平洋人寿股票定增管理组合、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、嘉实基金管理有限公司、太平洋行业轮动股票型产品、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、徐志康、王晓梅、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金、赵恒威、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品，共计20名投资者。根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
(二) 发行对象的备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行对象的备案情况如下：
(1) 建信基金管理有限责任公司以其管理的国寿集团委托建信基金股票型组合参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
(2) 汇添富基金管理股份有限公司以其管理的汇添富美丽30混合型证券投资基金等 2 个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
(3) 中信证券股份有限公司以其管理的中信证券定增领欣 1 号单一资产管理计划等5个资产管理计划参与本次发行认购，5个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
(4) 上投摩根基金管理有限公司以其管理的上投摩根新兴动力混合型证券投资基金等 7 个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
(5) 太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增管理组合、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、太平洋行业轮动股票型产品参与本次发行认购，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
(6) 嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实产业先锋混合型证券投资基金等2个公募基金产品和嘉实基金中邮理财研究驱动 1 号集合资产管理计划参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序，嘉实基金中邮理财研究驱动1号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
(7) 鹏华基金管理有限公司以其管理的鹏华新兴产业混合型证券投资基金等7个公募基金产品和鹏华基金鹏诚增发添鑫1号集合资产管理计划等2个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序，鹏华基金鹏诚增发添鑫1号集合资产管理计划等2个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
(8) 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉893号单一资产管理计划等15个资产管理计划参与本次发行认购，15个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
(9) 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 1 号私募证券投资基金参与本次发行认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，轻盐智选1号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
(10) 兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金等7个公募基金产品和兴全基金-中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划等17个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序，兴全基金-中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划等17个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
(11) 上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远 39 号私募证券投资基金参与本次发行认购，上海宁泉资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，宁泉致远39号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
(12) 泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品参与认购，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
(13)自然人投资者杨岳智、徐志康、王晓梅、赵恒威，西藏瑞华资本管理有限公司出具承诺函，承诺以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
(三) 发行对象的关联关系核查
根据本次非公开发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的关联方信息，并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
综上，本所认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人2020年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 发行人本次非公开发行已履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2. 发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
3. 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及其《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及公司与发行对象正式签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4. 本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人2020年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
(本页以下无正文)
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
