上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年9月28日
上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2020年9月28日（星期一）下午14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。
网络投票时间：2020年9月28日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
1、审议《上海隧道工程股份有限公司关于收购上海城建滨江置业有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
八、宣布大会结束
上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会秘书处
2020年9月28日
上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按
上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。
上海隧道工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会秘书处
2020年9月28日
上海隧道工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件之一
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案为优化公司资产质量，减少关联交易，公司拟以现金购买上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）持有的上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为557,322,631.91元。
一、本次交易的定价方式
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海城建（集团）公司拟转让所持有的上海城建滨江置业有限公司股东全部股权所涉及的上海城建滨江置业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），滨江置业100%股权的评估价值为人民币55,732.26万元。
本次评估采用了资产基础法的评估方法。资产基础法下滨江置业的评估值为55,732.26万元。于评估基准日，滨江置业公司经审计股东全部权益账面价值为39,221.17万元。前述评估结果增值额为16,511.09万元，增值率为42.10%。
交易双方基于前述评估结果，经协商同意，确定公司本次收购标的资产的价格为人民币557,322,631.91元。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1996年11月4日
注册地：蒙自路654号
主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币134,397.0247万元
统一社会信用代码：91310000630245184Q
经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权
主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。
城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日
资产总额 12,258,502.95
负债总额 9,568,580.86
净资产 2,689,922.09
项目 2019年
营业收入 5,803,078.94
净利润 235,366.48
经营活动产生的现金流量净额 745,557.36
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
城建集团2019年度经营活动产生的现金流量净额为745,557.36万元，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。截至本公告日，城建集团持有公司958,716,588股无限售条件流通股，持股比例为30.49%，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为滨江置业100%股权，滨江置业基本信息如下：
公司名称：上海城建滨江置业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年12月17日
企业地址：上海市徐汇区瑞金南路438号101-2室
注册资本：人民币54,000万元
统一社会信用代码：91310104698799140M
经营范围：房地产开发、经营、管理，实业投资，投资管理，商务咨询，会员服务，展览展示服务，室内装潢等。
主要股东及各自持股比例：城建集团持有滨江置业100%股权2、股权变动情况：滨江置业成立于2009年12月17日，由城建集团出资设立，初始注册资本为2,000万元。2010年11月20日，城建集团将滨江置业100%股权无偿划转给上海城建置业发展有限公司。2011年3月5日，上海城建置业发展有限公司将滨江置业100%股权无偿划转给城建集团。2019年10月24日，城建集团对滨江置业进行增资，注册资本由2,000万元人民币增至54,000万元人民币。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建集团为滨江置业唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、滨江置业为资产持有平台，核心资产系城建滨江大厦办公大楼。该项目权证编号为“沪房
地徐字（2015）第 002503 号”，位于上海市徐汇区徐汇滨江板块，地址为上海市宛平南路
1099号、龙华路2266号，北至龙华路，西至宛平路。开发物业的主要类型为办公、车位和
配套用房，该项目建造1幢总高地上10层地下3层的办公塔楼，总建筑面积为49,135.12
平方米，其中地上面积为25,915.54平方米，地下面积为23,219.58平方米，项目已于2015
年1月完工交付。周边以商务办公、住宅小区为主，聚集程度较好，区域内有733、933、
167 路等公交线路，距离轨交7、12号线龙华中路站约400米，距离人民广场约8.3公里，
距虹桥机场约18公里，距离上海火车站约10公里，交通条件较好，周边有学校、超市、多
家商业银行等生活配套设施，市政工程较完备，毗邻黄浦江，周边主要以商务办公及住宅居
多，无噪音、工业污染等，物业环境较好。
6、滨江置业最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 93,242.72 96,527.19 97,355.66
负债总额 54,323.69 57,306.02 108,870.45
净资产 38,919.03 39,221.17 -11,514.79
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
营业收入 2,877.88 5,660.81 5,502.19
净利润 -302.14 -1,264.03 -2541.33
扣除非经常性损益后的 -302.14 -46,620.44 3,741.32
净利润
经营活动产生的现金流 2,091.03 4,499.76 3,248.52
量净额
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。该公司账面亏损主要系投资性房地产按成本模式计量产生的折旧费用，以及财务费用
导致。
7、滨江置业2019年度前五名销售客户情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业
收入的比例（%）
上海隧道工程股份有限公司 2,038.15 36.00
上海基础设施建设发展（集团）有限公司 1,413.14 24.96
上海隧道工程有限公司 1,241.08 21.92
上海城建国际工程有限公司 493.53 8.72
上海城建市政工程（集团）有限公司 247.75 4.38
注：除本公司外，其余四家均为公司下属全资子公司。
8、滨江置业2019年度前五名供应商情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 采购总额 占采购总额的比例（%）
上海城建物业管理有限公司 211.46 100.00
注：上海城建物业管理有限公司为城建集团下属全资公司。
9、滨江置业无对外担保和委托理财情况。
本次交易完成后，滨江置业成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本公司目前不存在为滨江置业提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》（沪东洲评报字（2020）第0929号），滨江置业100%股权的评估价值为人民币55,732.26万元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币55,732.26万元。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：上海东洲资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2019年12月31日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了资产基础法的评估方法。资产基础法是指被评估单
位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本思路是按照现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产现行建构成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。
因滨江置业为资产持有平台，核心资产为其持有的位于上海市宛平南路1099号、龙华路2266号的城建滨江大厦办公大楼，该投资性房地产已采用市场法和收益法进行评估，除该项核心资产外，滨江置业无其他营业业务，未来年度的营业收益与风险在基准日时点难以可靠地估计，故不具备应用收益法评估的前提条件。
经查询与滨江置业同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。（4）评估结果：
列入本次评估范围的投资性房地产对应的资产是滨江置业持有的城建滨江大厦办公大楼，至本次评估基准日该资产对应的账面原值为1,050,178,137.80元，为已支付的开发成本及贷款利息，现账面净值为930,157,779.18元。截至评估基准日，其办公物业出租率已达到98%，故按照销售模式和出租模式两种思路进行分别评估确定其估值。销售模式下对可售部分采用市场比较法扣除相应税费及可租人防车位收益加总确定估值；出租模式下采用收益法进行房地合一的评估确定估值且评估值为不含税价格。经评估，投资性房地产账面值为930,157,779.18元，评估值为1,095,268,100.00元，评估增值额为165,110,320.82元，增值率为17.75%，增值原因系近年来房地产市场价格有所上涨所致。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部
门备案的《评估报告》，资产基础法下滨江置业的评估值为55,732.26万元。于评估基准日，
滨江置业经审计股东全部权益账面价值为39,221.17万元。前述评估结果较账面值增值额为
16,511.09万元，主要系投资性房地产增值所致。
四、《股权转让协议》的主要内容
目前公司尚未与城建集团就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：
（一）合同主体及签订时间
公司与城建集团将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协议》。（二）目标资产
本次交易目标资产为城建集团持有的滨江置业100%股权。（三）交易价格及定价依据
本次交易目标资产的交易价格为上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值，即人民币 557,322,631.91 元(大写伍亿伍仟柒佰叁拾贰万贰仟陆佰叁拾壹元玖角壹分)。
（四）支付方式及支付时间
本次交易的对价全部以现金方式支付。公司于资产交割日后3个工作日内应支付股权转让款总额的100%。
截至本公告日，公司尚未支付交易价款。（五）交割
城建集团持有的标的资产（标的公司100%的股权），应在协议约定的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过2021年6月30日。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
转让股权于基准日至股权交割日期间产生的盈利，归受让方所有；该期间如发生亏损的，亏损部分由转让方向受让方以现金方式补偿。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议于下列全部满足后生效：1、《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字；2、公司董事会已批准、股东大会已审议通过本次交易；3、目标资产评估值经国有资产管理部门备案；4、目标资产、本次交易的事项获得所需相关主管部门备案/批准。
（八）违约责任条款
本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响的，守约方有权中止或终止本协议，并有权要求违约方赔偿因违约遭受的一切经济损失。
本次收购的交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联股东城建集团将回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2020年9月28日
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