ST新都再陷“非标”尴尬 华图教育借壳转板恐生变

本报记者 安丽芬 广州报道

尽管股改启幕至今已整整10年时间，但作为其推行初衷的大小股东利益趋向一致的目标，却仍接连受到现实挑战。

大股东违规对外担保、隐瞒诉讼等情况层出不穷，而这本身不仅损害中小投资者的利益，还可能会触发连锁反应，二度损害中小投资者的利益。

近期连续拉出15个涨停板的*ST新都(000033.SZ)无疑是这类公司的典型代表。

4月30日，*ST新都连发包括2014年报、2015年一季报在内25份公告，其中多份公告围绕的焦点是立信会计师事务所(下称“立信所”)为其出具的2014年度非标意见。

至此，立信所已连续两年为*ST新都出具非标意见。根据深交所规定，*ST新都将可能被实施暂停上市。

“公司自4月30日停牌，深交所在停牌后15个交易日内作出是否暂停上市的决定。”*ST新都发布的《关于股票暂停上市前的停牌公告》表示。

如果*ST新都真的由此被暂停上市，其将是深交所退市新规下的首个“刀下鬼”。

而这意味着新三板公司华图教育的借壳之路恐将生变。故事稍显曲折的是，*ST新都董事会和三名独立董事均对立信所出具非标意见表示“无法理解”，立信所负责人则是据理以争，双方目前各不相让。

争议非标

根据*ST新都公告的《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》，立信所出具非标意见主

要原因是“在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义违规对外提供借款担保”。

“另外对新都向关联方购买及回购资产、向关联方出租资产等，我们无法实施满意的审计程序”立信所称。

4月9日，*ST新都于2015年4月9日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，披露拟置入华图教育100%股权，预估值为26.5亿元，交易完成后控股股东及实际控制人将变更为易定宏，构成借壳上市。

对于*ST新都的或有负债，易定宏等承诺，“如果证监会及相关有权机构批准重组项目，将承担兜底责任。”

而立信所此前出具的重大资产重组相关核查报告认为，“重组方案获得证监会及有权机构审批核准得以实施，且相关承诺企业及个人兑现承诺后，无法发表意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。”

*ST新都董事会和独立董事对立信所出具的非标意见均表示“无法理解”。

“可以说我们不能接受这份审计报告。”*ST新都董秘张静向21世纪经济报道表示，根据公司的情况以及可比案例，不管是保留意见还是带强调事项段的意见，这些都有一定的探讨空间。目前重组正在实施，这份非标意见影响到了公司的正常发展。

刘书锦、陈友春、郭文杰三名独立董事则认为，“我们认为审计机构怠于勤勉。”

“我们在2013年已经出具了非标意见，并没有怠于勤勉。近期我们接到大量举报信，涉及很多没有披露的很多担保事项、诉讼事项，而且其公章的使用并未登记，因此我们没法判断。”立信所一位负责人对此回应称。

重组恐生变

根据2014年修订的《深交所上市规则》，最近一个会计年度财报被出具无法表示意见将被实施退市风险警示，如果第二个会计年度再被出具无法表示意见或否定意见，则将被暂停上市。

至此，*ST新都已被连续两年出具无法表示意见，按规定深交所将在其停牌后15个交易日内作出是否暂停上市的决定。

如果*ST新都最终被暂停上市，其将是新规下首家因审计机构连续两年出具非标意见而被暂停上市的上市公司。

*ST新都董事会发布专项说明称，“暂停上市后，重组条件和背景均发生重大变化，重组方在暂停上市之后是否推进重组进程、资产重组获得有权部门审批核准以及后续实施存在重大不确定性。公司股票恢复上市也存在重大不确定性，上述因素可能导致2013年、2014年无法表示意见审计报告所涉及的事项难以解决，公司存在终止上市的风险。”

这是否影响到华图教育的借壳，还是上市公司方面的施压之辞？

21世纪经济报道记者致电华图教育财务总监兼董秘吴正杲，其表示“现在太敏感，不太方便说。”