股市必读：日联科技新发布《日联科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复（修订稿）》

截至2026年10月14日收盘，日联科技(688531)报收于113.0元，下跌0.25%，换手率2.11%，成交量3.49万手，成交额4.01亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：10月14日主力资金净流入1954.33万元，占总成交额4.87%。
• 公司公告汇总：董事会审议通过调整收购菲莱测试股权比例至99.8314%，交易作价93,324.05万元，调整幅度0.28%，不构成重大调整。

交易信息汇总

资金流向

10月14日主力资金净流入1954.33万元，占总成交额4.87%；游资资金净流出1388.65万元，占总成交额3.46%；散户资金净流出565.68万元，占总成交额1.41%。

公司公告汇总

第四届董事会第二十四次会议决议公告

审议通过调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，拟收购菲莱测试99.8314%股权，交易价格为93,324.05万元，支付方式包括股份、可转债及现金；同时审议通过相关协议签署、备考财务报告、重组报告书（修订稿）及其摘要等事项；本次调整不构成重大调整，无需提交股东大会审议。

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

将原计划收购菲莱测试100%股权调整为99.8314%，其中对清源壹号的收购比例由5.5649%调整为5.3963%，对应对价由8,712.00万元调整为8,448.00万元；整体交易作价由93,588.05万元调整为93,324.05万元，调整比例为0.28%；未变更交易对象，交易作价调整未超过20%，不构成重大资产重组方案的重大调整。

关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

拟募集配套资金不超过30,642.12万元，用于标的公司上海研发中心建设、支付现金对价及中介机构费用；募投项目围绕标的公司主营业务展开，不属于新增业务领域；本次交易将新增商誉67,666.76万元，截至2026年6月末备考商誉余额为95,874.64万元，占净资产的22.75%。

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）修订说明的公告

2026年10月13日董事会审议通过方案调整议案，将收购股权比例由100%调整为99.8314%，同步修订《重组报告书》，涉及交易比例、对价、商誉金额及备考财务数据等内容，并补充与清源壹号签署的收购协议；审计基准日已更新至2026年6月30日，相关内容根据上交所审核意见完善。

独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见

独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，方案合理，有利于提升公司资产质量、持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意本次交易相关文件、协议签署及审计报告，并同意将相关议案提交董事会审议。

金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于日联科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

就审核问询函所涉评估问题进行回复，说明收益法与市场法评估过程，包括营业收入、毛利率、折现率、资本性支出等关键参数预测依据，并回应可比公司选择、流动性折扣、修正体系、历史交易、税收优惠延续性及业绩可实现性等相关质疑。

日联科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告

发布截至2026年6月30日及2025年12月31日的备考合并资产负债表，以及2026年1–6月和2025年度的备考合并利润表；备考报表基于交易于2025年1月1日完成的假设编制；已获容诚会计师事务所审阅，未发现重大错报。

国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次调整交易方案不构成重大调整的核查意见

本次调整仅减少收购清源壹号持有的0.1686%标的公司股权，交易对价由8,712.00万元调整为8,448.00万元，整体交易作价由93,588.05万元调整为93,324.05万元，调整比例为0.28%；交易对象及其他条款不变；经核查，本次调整不构成重组方案重大调整。

国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

就交易方案、标的公司历史沿革与交易对方、差异化定价、业绩承诺、锁定期安排等事项出具补充法律意见；本次交易方案已根据审核问询函要求进行调整和完善。

国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

就交易目的、整合管控、交易方案、标的公司业务技术、历史沿革、收入增长、采购与供应商、存货、成本毛利率、评估定价等问题发表核查意见；本次交易属于同行业横向并购，在技术研发、产品布局、客户资源等方面具备协同效应。

国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

拟向宁波菲光、张华等11名交易对象购买菲莱测试99.8314%股权；不构成重组上市；独立财务顾问认为本次交易符合相关法律法规规定，定价公允，资产权属清晰，有利于提升上市公司持续经营能力和资产质量，不存在损害股东利益的情形。

国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

交易总价为93,324.05万元，标的公司评估值为93,600万元；不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，资产过户不存在法律障碍；交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册。

日联科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复（修订稿）

本次交易旨在完善半导体检测全链条布局；标的公司菲莱测试专注光电子器件与逻辑器件测试设备，2026年6月末在手订单达5.88亿元；交易后上市公司备考财务指标总体改善，协同效应显著。

日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）摘要（修订稿）

拟向宁波菲光、张华等11名交易对方购买菲莱测试99.8314%股权；交易价格为93,324.05万元；标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备及解决方案；不构成重大资产重组、关联交易或重组上市；拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于上海研发中心建设及支付现金对价等。

日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（修订稿）

拟向宁波菲光、张华、薛银飞等11名交易对方购买菲莱测试99.8314%股权；构成非同一控制下企业合并；不构成重大资产重组或重组上市；方案已获董事会审议通过，尚需上交所审核及中国证监会注册；标的公司评估值为93,600万元；业绩承诺方承诺2026年、2027年净利润分别不低于4,000万元、6,000万元。

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