截至2026年8月10日收盘，洁美科技(002859)报收于73.93元，上涨4.85%，换手率5.68%，成交量24.35万手，成交额17.42亿元。
8月10日主力资金净流入1.42亿元，占总成交额8.14%；游资资金净流入287.11万元，占总成交额0.16%；散户资金净流出1.45亿元，占总成交额8.31%。
浙江洁美电子科技股份有限公司拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股权并募集配套资金。因实施2025年度利润分配方案（每10股派1.20元现金），发行价格由26.68元/股调整为26.56元/股。本次交易尚需公司股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会注册。
第五届董事会第八次会议审议通过发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股权并募集配套资金相关议案。标的资产交易作价91,500万元，全部以发行股份方式支付，发行价格为26.56元/股，发行股份数量为34,450,298股；拟募集配套资金不超过22,800万元，用于补充流动资金、支付中介费用及相关税费。本次交易不构成重大资产重组、重组上市或关联交易。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已于2026年8月7日召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案。鉴于整体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行通知。
前次募集资金净额47,921.87万元，已于2022年12月30日到账；截至2025年12月31日余额为0，账户已销户；全部用于补充流动资金，无变更、转让或置换情形；实际投资总额与承诺一致，效益体现于公司整体经济效益中，未单独核算。
截至2026年8月7日，本次交易相关主体未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内未因此类事项被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
董事会认为本次交易符合国家产业政策及相关法律法规；资产定价公允；标的资产权属清晰，过户不存在实质性法律障碍；有利于增强公司持续经营能力；保持上市公司独立性和健全有效的法人治理结构；所购资产与现有主营业务具有协同效应。
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正、财务报表重大不符、董事高管受处罚或被立案调查、控股股东存在重大违法行为等情况。
聘请的金证（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务资格，与各方无关联关系；评估假设符合国家法律法规及行业惯例；评估方法合规且适用；评估过程执行必要程序，结果客观公允，定价合理。
独立董事认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司已依法聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，北京国枫律师事务所为法律顾问，天健会计师事务所为审计及备考审阅机构，金证（上海）资产评估有限公司为评估机构；除上述外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
根据备考合并财务报表，交易完成后基本每股收益由交易前2026年1–3月的0.11元/股增至0.13元/股，2025年度由0.51元/股增至0.59元/股，不存在摊薄即期回报情形；公司提出加快整合、完善利润分配政策等措施，并由控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具承诺。
截至说明出具日，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资金占用情形；交易完成后将严格执行上市公司防止关联方非经营性资金占用的相关制度。
报告书相较于2026年3月16日披露的预案，更新了交易方案、评估作价、财务数据、风险提示等内容，并补充标的公司历史沿革、主要资产权属、诉讼仲裁、会计政策及中介机构意见等信息，新增独立财务顾问、法律顾问意见及备查文件。
天健会计师事务所对长沙埃福思科技有限公司2024年至2026年3月业绩真实性进行核查，已出具无保留意见审计报告；未发现收入确认、成本结转、费用确认及重大交易异常，亦未发现调节会计利润情形。
中信证券核查确认：埃福思科技主要从事超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造；2024年、2025年及2026年1–3月营业收入分别为7,293.29万元、13,821.16万元、3,556.15万元；主营业务毛利率稳定在65%以上；收入确认政策符合会计准则，营业收入真实、准确、完整；营业成本及期间费用构成合理，数据真实、准确、完整。
截至说明出具日，金证（上海）资产评估有限公司及经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查情形，最近36个月内未因此类事项被行政处罚或追究刑事责任。
中信证券及经办人员截至说明出具日不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查情形，最近36个月内未因此类事项被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
天健会计师事务所及签字注册会计师盛伟明、苗洹滔、廖燕霞承诺，针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信证券承诺其出具的本次交易申请文件中披露的信息真实、准确、完整，所引用数据来源明确，并已提供相应法律效力文件备查；如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且未能勤勉尽责，将依法承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所及经办人员截至2026年8月7日未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内未因此类事项被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
洁美科技、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员分别出具承诺函，承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
洁美科技及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体确认不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查情形，最近36个月内未因此类事项被行政处罚或追究刑事责任，亦未违规泄露内幕信息或进行内幕交易，并承诺对相关信息严格保密。
交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富及深圳市远教星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺所提供的文件资料真实、准确、完整，副本或复印件与原件一致，签字与印章真实，签署人已获合法授权；承诺及时披露信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
交易对方承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查情形，最近36个月内未因此类事项被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任，亦未违规泄露内幕信息或进行内幕交易，并对相关信息负有保密义务。
公司在审议本次重组方案的第二次董事会召开日前12个月内，实施了对柔震科技、临界领域、上海伍盾的增资及股权收购；上述资产交易与本次交易不属于同一或相关资产；最近十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为。
公司股票自2026年3月3日起停牌；停牌前20个交易日内累计涨跌幅为10.87%，剔除深证成指影响后为10.69%，剔除被动元件（中信）指数影响后为-2.90%；剔除大盘和同行业板块因素后未超过20%，不构成异常波动。
标的资产为股权，不涉及立项、环保等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，权属清晰；资产过户不存在实质性法律障碍；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立；本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，不会新增重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。
根据财务数据及交易作价测算，本次交易未达到重大资产重组标准；交易对方与公司无关联关系，且交易后持股比例均低于5%，不构成关联交易；交易前后控股股东均为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人均为方隽云，控制权未发生变更，不构成重组上市。
公司已履行停牌公告、内幕信息登记、董事会审议预案及草案、签署附生效条件的交易协议和业绩承诺补偿协议等现阶段必要法定程序；董事会认为当前程序完整、合法、有效，提交的法律文件真实、准确、完整。
公司严格控制内幕信息知情人范围，制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并按规定报送；对相关知情人履行保密告知义务，与交易对方及中介机构签署保密协议；公司股票及可转换公司债券自2026年3月3日起停牌，2026年3月17日起复牌；已及时披露交易进展情况。
2026年8月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等议案，并于巨潮资讯网披露；本次交易尚需提交公司股东大会审议及相关法律法规要求的批准或核准，能否取得批准及核准时间存在不确定性。
独立董事认为本次交易符合法律法规规定条件，不构成重大资产重组、重组上市及关联交易；交易定价以评估报告为基础，定价公允；公司已履行现阶段必要的法定程序，相关审计、评估、备考审阅报告获得批准，同意将相关议案提交董事会审议。
公司已建立内幕信息知情人登记管理制度，严格控制知情人范围，制作登记表和重大事项进程备忘录并按规定报送；对知情人履行保密告知义务，与交易对方及中介机构签署保密协议；公司股票及可转债自2026年3月3日起停牌，2026年3月17日起复牌；已及时披露交易进展。
公司于前十二个月内参与对江西柔震、临界领域、柔震科技及上海伍盾的股权收购或增资；上述资产与本次交易不构成同一或相关资产；不存在需纳入本次交易累计计算的重大资产购买、出售行为。
公司分别于2017年、2020年、2023年和2025年修订内幕信息知情人登记管理制度；本次重组过程中按规定进行登记，编制《重大事项进程备忘录》，并与相关方签署保密协议；股票于2026年3月3日起停牌，3月17日起复牌；律师认为公司制度健全且执行有效。
本次交易前后公司控股股东均为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人均为方隽云，控制权未发生变更，主营业务亦未发生根本变化，不构成重组上市。
停牌前20个交易日内公司股价累计涨跌幅为10.87%，剔除深证成指0.18%影响后为10.69%，剔除被动元件（中信）指数13.77%影响后为-2.90%；剔除大盘和同行业板块因素后未超过20%，不构成异常波动。
截至核查意见签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查情形，也不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任且未满三十六个月的情形。
标的公司属于制造业—专用设备制造业，符合“高档数控机床和机器人”产业方向；本次交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
交易完成后上市公司资产规模和盈利能力提升，基本每股收益上升，不存在即期回报被摊薄的情况；公司拟采取整合标的公司、完善利润分配政策等措施防范潜在风险；控股股东、董事及高级管理人员已就填补回报措施作出相关承诺。
中信证券与交易各方无利益关系，独立发表意见；交易资料由各方提供，其真实性、准确性、完整性由提供方负责；本独立财务顾问已履行尽职调查义务，认为重组方案符合法律法规要求，披露文件内容真实、准确、完整，内核机构已同意出具专业意见，不存在内幕交易、操纵市场等行为。
中信证券聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所作为项目券商会计师，服务内容包括财务尽职调查、工作底稿整理等，费用32.00万元由中信证券自有资金支付；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，未有其他有偿聘请第三方行为。
北京国枫律师事务所承诺所提供的信息和文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意重组报告书及其摘要引用其出具的法律意见书内容，并确认相关内容无矛盾，愿意依法承担相应法律责任。
北京国枫律师事务所承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或侦查情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任，不存在违规泄露或利用内幕信息进行交易的情况，并保证对本次交易信息严格保密。
金证（上海）资产评估有限公司及经办人员承诺为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
评估基准日为2026年3月31日；长沙埃福思股东全部权益价值为91,500.00万元，账面所有者权益为15,075.41万元，增值率506.95%；采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果作为结论。
长沙埃福思科技有限公司2024年至2026年3月财务报表经天健会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告；公司主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售。
备考合并财务报表假设重组于2025年1月1日完成；交易价格为91,500万元，以发行股份方式支付；标的公司主营业务为离子束抛光机等超精密光学加工装备的研发、生产和销售；本次重组尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。
洁美科技拟发行股份购买埃福思科技100%股权，交易作价91,500万元，以收益法评估结果为依据；募集配套资金不超过22,800万元；不构成重大资产重组、关联交易或重组上市；标的公司主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备研发制造，交易后将增强上市公司在半导体上游产业链的布局。
洁美科技拟以发行股份方式购买周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富持有的埃福思科技100%股权，交易价格为91,500.00万元；同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过22,800.00万元；标的公司主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售；不构成重大资产重组、关联交易或重组上市；交易完成后控股股东与实际控制人不变。
洁美科技拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股权，并募集配套资金；交易对价为91,500.00万元，全部以发行股份方式支付，发行价格为26.56元/股，发行股份数量为34,450,298股；拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过22,800.00万元，用于补充流动资金及支付中介费用；不构成重大资产重组、关联交易或重组上市。
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