股市必读：新发布《科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复（容诚专字[2026]230Z1561号）》

截至2026年7月15日收盘，科达制造(600499)报收于14.64元，下跌1.35%，换手率1.27%，成交量24.27万手，成交额3.59亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：7月15日主力资金净流出2011.47万元，散户资金净流入1621.22万元。
• 公司公告汇总：科达制造因2025年度权益分派实施完毕，将发行价格由10.80元/股调整为10.50元/股，发行股份数量相应调整为512,429,711股。
• 公司公告汇总：本次交易拟购买特福国际51.55%股权，交易价格为747,475.00万元，业绩承诺方承诺2026至2028年累计净利润不低于492,000万元。
• 公司公告汇总：第一大股东梁桐灿于7月13日解除质押13,000,000股，解除后累计质押股份占其所持股份的52.96%，占公司总股本的10.34%。
• 公司公告汇总：沈延昌及其一致行动人权益变动后合计持有公司22.52%股份，成为第一大股东，但上市公司仍无控股股东及实际控制人。

交易信息汇总

资金流向

7月15日主力资金净流出2011.47万元，占总成交额0.0%；游资资金净流入390.25万元，占总成交额0.0%；散户资金净流入1621.22万元，占总成交额0.0%。

公司公告汇总

科达制造股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

审议通过调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。发行价格由10.80元/股调整为10.50元/股，发行股份数量相应调整为512,429,711股；交易对方锁定期统一为36个月；业绩承诺及补偿协议修订，补偿义务人范围扩大至全部交易对方，取消业绩补偿豁免条款。

科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

拟以发行股份及支付现金方式购买特福国际51.55%股权，交易价格为747,475.00万元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金；构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市；业绩承诺方承诺特福国际2026至2028年累计净利润不低于492,000万元；尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。

科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

拟以发行股份及支付现金方式购买特福国际51.55%股权，交易价格为747,475.00万元，并募集配套资金；标的公司为上市公司控股子公司，交易完成后将实现全资控股；业绩承诺方承诺2026至2028年累计净利润不低于492,000万元；不会导致上市公司控制权变化。

科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

根据上交所审核问询函，对《重组报告书（草案）》进行修订，涉及释义更新、股份发行价格及数量调整、锁定期安排、业绩承诺及补偿协议补充、交易对方关联关系、标的公司业务与评估情况、管理层讨论分析等内容，并补充独立董事关于减持计划的承诺。

科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函回复的提示性公告

公司已于2026年5月18日收到上交所《审核问询函》，现已完成回复并披露；本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，审批结果及时问存在不确定性。

科达制造股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

因2025年度权益分派（每股派发现金红利0.30元，含税），发行价格由10.80元/股调整为10.50元/股，发行股份数量相应调整为512,429,711股；所有交易对方股份锁定期均为36个月；业绩承诺方扩展至全部24名交易对方，补偿覆盖比例提升至100%，取消原90%净利润达标免补偿条款；业绩奖励触发条件由累计净利润达承诺数110%以上下调为超过承诺数即可；本次调整不构成重大调整。

科达制造股份有限公司关于第一大股东部分股份解除质押的公告

第一大股东梁桐灿持有公司股份374,456,779股，占总股本的19.52%；2026年7月13日解除质押13,000,000股；解除后累计质押股份198,300,000股，占其所持股份的52.96%，占公司总股本的10.34%；梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有公司股份438,797,931股，占总股本的22.88%，累计质押股份262,641,152股，占其所持股份的59.85%，占公司总股本的13.69%。

科达制造股份有限公司第九届独立董事第十二次专门会议审核意见

独立董事认为方案调整符合相关法律法规，不构成重大调整，未改变标的资产、交易对象及总对价，同意将相关议案提交董事会审议。

金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复

就审核问询函中收益法与市场法评估过程、参数选取依据、可比公司筛选、折现率确定、资本性支出、溢余资产认定等内容作出详细说明，并对前次评估差异、业绩可实现性等进行量化分析。

中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

森大公司及一致行动人将获定向发行471,001,140股股份，占发行后总股本的19.38%；沈延昌与一致行动人签署《一致行动协议》，权益变动完成后合计持有上市公司22.52%股份，成为第一大股东；本次权益变动不导致公司控制权变更，上市公司仍无实际控制人。

国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

发行价格由10.80元/股调整为10.50元/股，发行股份数量相应调整为512,429,711股；所有交易对方股份锁定期统一为36个月，且在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕前不得转让；业绩承诺方扩展至全部24名交易对方，补偿覆盖比例为100%，取消业绩补偿豁免条款，业绩奖励条件相应调整。

北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

标的公司为上市公司控股子公司特福国际，交易完成后将变为全资子公司；旨在强化战略统筹，实现装备制造与本土渠道协同效应，提升各业务板块协作效率；不会导致上市公司控制权变更，上市公司仍处于无控股股东及实际控制人状态。

国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见

独立财务顾问就交易目的、方案设计、业绩承诺、标的公司历史沿革、关联交易、业务情况、评估方法等内容作出核查，对交易商业合理性、协同效应、财务影响及合规性发表意见。

科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

标的公司为上市公司控股子公司，交易后将实现全资控股；不构成控制权变更；交易对方包括森大公司及多名自然人与持股平台；方案含股份与现金对价支付、业绩承诺、募集配套资金用于支付对价及补充流动资金等内容，并就交易目的、整合管控、同业竞争、关联交易等事项作出说明。

国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易为向森大集团有限公司等24名交易对方发行股份及支付现金，购买特福国际51.55%股权，并募集配套资金；相关资产权属清晰，交易安排合理；符合相关法律法规规定，有利于增强上市公司持续经营能力，不构成重组上市，且构成关联交易。

科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复（容诚专字[2026]230Z1561号）

股份支付53.81亿元，现金支付20.94亿元；业绩承诺方承诺2026至2028年累计净利润不低于49.2亿元；涉及标的公司关联交易、业务独立性、采购、销售、成本、存货、固定资产及股份支付等事项的说明与核查意见。

科达制造股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

沈延昌及其一致行动人因资产重组及签署《一致行动协议》合计持有公司22.52%股份，成为第一大股东；公司仍无控股股东及实际控制人；本次权益变动以上述资产重组完成为前提，尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。

科达制造股份有限公司详式权益变动报告书

向森大集团有限公司等24名交易对方发行股份；沈延昌与一致行动人签署《一致行动协议》，权益变动后合计持有上市公司22.52%股份，成为第一大股东；不导致公司控制权变更，上市公司仍无实际控制人；相关交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。

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