截至2026年7月9日收盘，湖南黄金(002155)报收于24.26元，上涨5.89%，换手率5.34%，成交量83.45万手，成交额20.26亿元。
7月9日主力资金净流入1.09亿元，占总成交额0.0%；游资资金净流出1.34亿元，占总成交额0.0%；散户资金净流入2578.21万元，占总成交额0.0%。
湖南黄金股份有限公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。公司拟向湖南黄金集团及天岳投资集团发行股份，购买黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，交易总价433,367.61万元，同时拟募集配套资金不超过10亿元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。相关议案尚需提交股东大会审议。
湖南黄金股份有限公司将于2026年7月29日召开2026年第二次临时股东会，现场会议地点位于长沙经济技术开发区人民东路二段217号17楼会议室。股权登记日为2026年7月23日。会议将审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、修订公司章程、制定董事和高级管理人员薪酬管理制度等议案。多项议案涉及关联交易和重大资产重组，部分需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将提供网络投票方式。
湖南黄金股份有限公司制定未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划，明确公司将实施连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式。在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可进行中期分红。未来三年内，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段、盈利水平、资金需求等因素提出差异化现金分红政策，并按规定履行决策程序。股东会审议利润分配方案时需提供网络投票。
湖南黄金股份有限公司于2026年7月8日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过增设副董事长并修订《公司章程》及其附件的议案。公司拟增设副董事长职务，董事会设董事长一人、副董事长一人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订内容涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中关于会议主持及董事长职责的相关条款。本次修订尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记备案等相关手续。
湖南黄金集团在本次交易前持有公司35.06%股份，交易完成后持股比例预计增至38.66%。湖南黄金集团已承诺36个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东会批准湖南黄金集团免于因持股超30%而发出要约。该事项符合《上市公司收购管理办法》相关规定，尚需股东会非关联股东审议通过。
湖南黄金股份有限公司于2026年1月26日披露本次交易预案，并于2026年7月8日召开董事会审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。草案相较于预案，补充了交易对方、标的公司、审计评估、发行股份方案等详细信息，新增了合规性分析、管理层讨论、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重大事项说明等内容，并增加了证券服务机构声明及备查文件。删除了预案中关于审计评估未完成、交易价格未确定等风险提示。
湖南黄金股份有限公司于2026年7月8日召开第三次独立董事专门会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司拟向湖南黄金集团及天岳投资集团发行股份，购买黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，交易总价433,367.61万元，全部以发行股份方式支付。同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元。独立董事一致同意上述事项，并同意将相关议案提交董事会审议。
中国国际金融股份有限公司作为湖南黄金股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，声明其及本次交易经办人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，该公司及经办人员不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
招商证券股份有限公司作为湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，声明其及经办人员截至2026年7月8日不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本独立财务顾问及经办人员不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
中国国际金融股份有限公司作为湖南黄金股份有限公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金事项出具承诺函。独立财务顾问经尽职调查和内核，确认所发表的专业意见与披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已履行保密义务，未发生内幕交易等违法违规行为。
湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并拟发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。公司承诺所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
湖南黄金股份有限公司全体董事、高级管理人员就公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，承诺所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律责任承担相应后果。如涉嫌信息披露违规被立案调查，在调查结论形成前不转让所持股份，并配合股份锁定程序。
湖南省矿产资源集团有限责任公司作为上市公司湖南黄金股份有限公司间接控股股东及交易对方湖南黄金集团的控股股东，就本次交易作出承诺。本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了相关信息和文件，保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，签字与印章真实，签署人合法授权。本公司保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。根据本次交易进程，本公司将及时披露相关信息，确保信息持续符合真实、准确、完整要求。如因本公司提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
湖南天岳投资集团有限公司作为交易对方，就湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，承诺所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证向上市公司及相关中介机构提交的文件资料真实有效，副本与原件一致，签字印章合法真实，并依法承担因信息不实导致的法律责任。如涉嫌违法违规被立案调查，在调查结论明确前，将暂停转让所持上市公司股份，并配合锁定程序。
湖南黄金集团有限责任公司就湖南黄金股份有限公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权及募集配套资金事宜，承诺所提供的所有资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。如因信息披露违法被立案调查，在调查结论形成前不转让所持上市公司股份，并配合股份锁定。
湖南黄金股份有限公司董事会说明，在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售行为，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。本次交易为公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司股票自2026年1月12日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为9.59%，剔除大盘因素后涨跌幅为3.55%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为-8.94%，未超过20%，不构成异常波动。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，标的资产权属清晰，涉及的报批事项已在报告书草案中披露，并对风险进行了提示。本次交易有利于提高公司资产完整性、增强持续经营能力和独立性，不会导致财务状况重大不利变化。
湖南黄金股份有限公司董事会认为，公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并拟发行股份募集配套资金。经核查，本次交易涉及的上市公司、交易对方、控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，相关服务机构及其经办人员等均不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
湖南黄金股份有限公司董事会经审慎判断，确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体包括：未擅自改变前次募集资金用途；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则，财务报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；现任董事、高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及现任董监高未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查；控股股东、实际控制人最近三年无严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团合计持有的黄金天岳100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。标的资产交易作价合计433,367.61万元，相关指标超过《重组管理办法》规定标准。交易对方之一湖南黄金集团为公司控股股东，交易前后公司控制权未发生变化。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已履行相关法定程序，包括签署框架协议、完成反垄断审查、取得国资预审意见、评估备案、独立董事发表意见、董事会审议通过预案及正式方案，并聘请中介机构出具文件。公司按规定进行了信息保密、内幕信息登记及停牌公告，并持续披露交易进展。董事会认为本次交易程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整。
湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已采取多项保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、制定保密制度、与中介机构签署保密协议、登记内幕信息知情人、提交交易进程备忘录等，确保内幕信息未被泄露或用于内幕交易。
湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司出具，评估基准日为2026年3月31日。评估对象为湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权，评估方法采用折现现金流量法。评估结果显示，保有资源量金矿石量2402.08万吨，金金属量111540kg，评估价值为369284.43万元。评估结论有效期一年，自评估基准日起计算。
湖南黄金股份有限公司拟向湖南黄金集团、湖南天岳投资集团发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。公司已于2026年7月8日召开董事会审议通过相关草案，尚需股东大会审议通过、国资监管程序履行、深交所审核通过及证监会注册同意后方可实施。本次交易存在审批不确定性，提醒投资者关注风险。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。标的资产交易价格合计433,367.61万元，以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市公司将持有黄金天岳和中南冶炼100%股权，进一步整合金矿采选与冶炼环节，增强资源储备和产业链控制力。
湖南黄金拟发行股份购买湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权及湖南天岳投资集团持有的黄金天岳49%股权，同时收购黄金天岳51%股权。交易对方中湖南黄金集团为公司控股股东，构成关联交易。本次交易不构成重组上市。交易完成后，公司将持有黄金天岳和中南冶炼100%股权，进一步整合黄金采选与冶炼业务，增强产业链控制力。本次交易尚需股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册。
湖南黄金股份有限公司章程共十二章，涵盖公司基本信息、股东权利义务、董事会与股东会职权、高级管理人员职责、财务制度、利润分配政策、内部审计、会计师事务所聘任、通知公告方式及公司合并、分立、解散清算等内容。章程明确了公司注册资本为1,562,651,316元，股东会为最高权力机构，董事会由七名董事组成，设董事长和副董事长，独立董事占比不低于三分之一。公司设立审计委员会行使监事会职能，并规定了利润分配原则，优先采用现金分红，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。
湖南黄金股份有限公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性，保护投资者合法权益。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息知情人的登记备案流程，要求在内幕信息依法披露前及时记录知情人信息，并制作重大事项进程备忘录。公司董事会负责内幕信息管理，董事会秘书组织实施，证券部为日常办事机构。内幕信息知情人需履行保密义务，禁止内幕交易，违反者将被追责。
湖南黄金股份有限公司制定了募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益。制度明确了募集资金的存储、使用、变更、监督等方面要求，强调专款专用，募集资金应存放于专项账户，实行三方监管协议。公司董事会负责募集资金管理制度的建立与执行，财务部门、投资部门、证券部和内审部门分别承担资金管理、项目实施、信息披露和内部监督职责。募集资金不得用于财务性投资或高风险投资，变更用途须经董事会和股东大会审议并披露。公司应定期核查募集资金使用情况，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构出具核查意见。
湖南黄金股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的职权、会议召集程序、提案与通知、会议召开、表决与决议、会议记录等内容。股东会是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案、决定注册资本变动、修改公司章程等职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。会议由董事会召集，董事长主持，可采用现场与网络投票相结合的方式。表决分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对关联交易、累积投票制选举董事等事项作出具体规定。
湖南黄金股份有限公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的职责权限和组织行为规范。规则涵盖董事的任职资格、选举与任期、忠实与勤勉义务，独立董事的独立性要求及特别职权，董事会的组成、职权范围及会议召开程序，董事长与董事会秘书的职责，以及董事会会议的提案、议事、表决和决议执行机制。规则强调董事会决策的合规性、效率性和科学性，并对通讯表决、视频或电话会议等特殊会议形式作出规定。
湖南启元律师事务所出具法律意见书，认为湖南黄金集团有限责任公司在湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中，符合免于发出要约的条件。本次交易完成后，湖南黄金集团持股比例由35.06%增至38.66%，控制权未发生变更。湖南黄金集团已承诺36个月内不转让新增股份，且本次交易已获董事会审议通过，尚需国有资产监督管理机构批准、股东大会审议及监管部门注册。
招商证券作为独立财务顾问，对湖南黄金本次重大资产重组的产业政策和交易类型进行核查。本次交易为湖南黄金拟发行股份购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，并募集配套资金。标的公司黄金天岳从事金矿采选，中南冶炼从事难处理金精矿冶炼。本次交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份，且上市公司目前无被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，并募集配套资金。标的资产交易作价合计433,367.61万元。根据财务数据测算，本次交易资产总额和资产净额占比均超过50%，构成重大资产重组。交易对方之一湖南黄金集团为上市公司控股股东，构成关联交易。本次交易前后实际控制人均为湖南省国资委，不构成重组上市。
中国国际金融股份有限公司就湖南黄金股份有限公司本次重组相关主体是否存在内幕交易情形进行了核查。本次交易为上市公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。经核查，截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任，符合相关规定。
湖南黄金拟发行股份购买湖南黄金集团及湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。中金公司作为独立财务顾问，核查认为本次交易中，中金公司聘请嘉源律师事务所和信永中和会计师事务所提供法律与会计服务，上市公司依法聘请中金公司、招商证券、启元律所、天职国际、天健兴业等中介机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定。
湖南黄金拟发行股份购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，并募集配套资金。交易完成后，2025年备考基本每股收益由0.95元降至0.84元，存在即期回报被摊薄的风险。主要因黄金天岳矿权尚未实质开发，业绩未完全释放。上市公司将通过整合标的资产、发挥协同效应、完善治理结构及利润分配政策等措施填补回报。控股股东及董监高已就填补回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关措施切实可行，符合监管要求。
招商证券作为湖南黄金本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方的情况进行核查。本次交易中，招商证券未直接或间接有偿聘请第三方。上市公司依法聘请中金公司、招商证券为独立财务顾问，启元律所为法律顾问，天职国际为审计机构，天健兴业为资产评估机构。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。前述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并募集配套资金。招商证券作为独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查。上市公司已制定相关制度，严格执行保密要求，及时编制内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送深交所。独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中制度健全、执行有效，保密措施充分，符合相关法律法规规定。
招商证券作为独立财务顾问，对湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的相关主体是否涉及内幕交易情形进行了核查。截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，相关主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。
湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，招商证券作为独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。经核查，上市公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在需纳入累计计算范围的资产交易。
湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中国国际金融股份有限公司对上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。经核查，上市公司在此期间未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在需纳入累计计算范围的资产交易。
湖南黄金拟发行股份购买黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，并募集配套资金。标的资产交易作价合计433,367.61万元，占上市公司相应财务指标超过50%，构成重大资产重组。交易对方湖南黄金集团为上市公司控股股东，构成关联交易。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。因筹划本次交易，公司股票自2026年1月12日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨9.59%，剔除大盘和同行业板块因素影响后，涨跌幅分别为3.55%和-8.94%，未超过20%，不构成异常波动。独立财务顾问招商证券对此出具核查意见。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。因筹划本次交易，公司股票自2026年1月12日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨9.59%，深证成指上涨6.04%，中证有色金属指数上涨18.53%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为3.55%和-8.94%，未超过20%，不构成异常波动。独立财务顾问认为公司股价无异常波动。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，确认其已制定相关制度，执行过程中严格遵守保密要求，签署保密协议，及时编制内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并按规定报送深交所。独立财务顾问认为公司制度健全，执行有效，符合法律法规要求。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，并募集配套资金。独立财务顾问中金公司核查认为，本次交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份，且上市公司目前无被证监会立案稽查情形。本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核行业范围。
湖南黄金拟发行股份购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，并募集配套资金。交易完成后，2025年备考基本每股收益为0.84元/股，较交易前的0.95元/股有所摊薄，主要因黄金天岳矿权尚未完全开发。上市公司将通过整合标的资产、发挥协同效应、完善治理结构及利润分配政策等措施填补即期回报。控股股东及董监高已出具相关承诺。独立财务顾问认为措施切实可行，符合监管要求。
招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，就湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组事项出具承诺函。本次重组包括湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。独立财务顾问经尽职调查和内核审查，承诺所发表的专业意见与上市公司文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案符合相关法律法规，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2026年3月31日，采用资产基础法和收益法。最终选取资产基础法结果，评估值为83,215.33万元，增值率11.39%。评估报告用于湖南黄金股份有限公司发行股份购买该企业100%股权的经济行为，有效期至2027年3月30日。
北京天健兴业资产评估有限公司对湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2026年3月31日，采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果，评估值为350,152.28万元，增值率464.04%。评估范围包括全部资产及负债，评估目的是为湖南黄金股份有限公司发行股份购买其100%股权提供价值参考。
湖南黄金股份有限公司发布了备考合并财务报表审阅报告，报告涵盖2025年1月1日至2026年3月31日的财务数据。本次备考报表基于公司拟发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权的重大资产重组事项编制，假设交易已于2025年1月1日完成。报告包括备考合并资产负债表、利润表及相关附注，未考虑募集配套资金的影响。天职国际会计师事务所对备考报表进行了审阅并出具无保留结论。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团与天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易方案已获董事会审议通过，并签署相关协议，尚需履行国资监管、股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。标的资产交易价格合计433,367.61万元，采用资产基础法评估。本次交易有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司资源储备和产业链协同效应。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。本次交易已履行部分决策程序，尚需国有资产监督管理机构批准、股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，控制权不发生变更。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核及中国证监会注册。
湖南天岳投资集团有限公司作为信息披露义务人，因湖南黄金拟通过发行股份方式购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司49%股权，从而持有湖南黄金102,371,489股股份，占总股本的5.62%。本次权益变动前，天岳投资集团未持有湖南黄金股份。本次发行股份价格为16.76元/股，所获股份自发行完成日起12个月内不得转让。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核和中国证监会注册。
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