股市必读：银河微电（688689）6月26日无主力资金净流入

截至2026年6月26日收盘，XD银河微(688689)报收于46.57元，上涨0.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：6月26日无主力、游资及散户资金净流入。
• 公司公告汇总：董事会审议通过发行股份购买恒泰柯半导体100%股权并募集配套资金预案，交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市；公司股票及可转债将于6月29日复牌。
• 公司公告汇总：2023年限制性股票激励计划第三个归属期条件已成就，6名激励对象合计可归属32.80万股，授予价格由14.57元/股调整为14.32元/股；同时作废1名激励对象因考核为C级而未达标的1.20万股。
• 公司公告汇总：“银微转债”将于2026年7月6日支付第四年利息，票面利率1.80%，每张派息1.80元（税后1.44元）。

交易信息汇总

资金流向

6月26日无主力资金净流入；无游资资金净流入；无散户资金净流入。

公司公告汇总

董事会提名与薪酬委员会关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会确认6名激励对象符合2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件，主体资格合法有效，归属条件已成就；同意为其办理归属事宜，对应可归属限制性股票数量为32.80万股。

第四届董事会第八次会议决议公告

常州银河世纪微电子股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过：以发行股份方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金；调整2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格；确认2023年激励计划第三个归属期归属条件已成就；作废部分已授予尚未归属的限制性股票。本次交易相关审计评估工作尚未完成，暂不召开股东大会。

关于暂不召开股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

因本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，常州银河世纪微电子股份有限公司决定暂不召开股东会；待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议，并依法定程序召集股东会审议。

董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易（交易完成后上海致能恒芯工业电子有限公司持股比例预计将超过5%），不构成重组上市；实际控制人仍为杨森茂，控制权未发生变更；需经上海证券交易所审核并通过证监会注册后方可实施。

董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括未擅自改变前次募集资金用途、最近一年财务报表编制和披露符合会计准则、现任董事及高管未受行政处罚或公开谴责、公司及管理层未被立案调查、控股股东及实际控制人无重大违法行为等。

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

公司已采取必要保密措施，完成交易进程备忘录和内幕信息知情人登记，并报送上海证券交易所；自2026年6月12日起停牌；董事会已审议通过相关议案，独立董事及审计委员会已发表意见；已签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；公告日前20个交易日股价涨跌幅未超过20%；董事会承诺提交的法律文件真实、准确、完整。

董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明

截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形。

董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明

公司股票自2026年6月12日起停牌；停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨11.29%，剔除大盘因素后涨跌幅为14.92%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为8.59%；未达到异常波动标准。

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

公司已制定严格有效的保密制度，控制知情人员范围，签署保密协议，制作交易进程备忘录，并及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人登记表及相关材料；多次提醒内幕信息知情人履行保密义务。

关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告

公司股票及可转换公司债券自2026年6月12日起停牌，2026年6月26日董事会审议通过本次交易预案，股票及可转债将于2026年6月29日复牌；审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东大会；后续将再次召开董事会并履行相关审批程序；本次交易尚存在审批不确定性。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

董事会认为本次交易符合国家产业政策及相关法律法规；资产定价公允，权属清晰，过户不存在法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性与健全的法人治理结构；所购资产为权属清晰的经营性资产，公司财务报告被出具无保留意见，且公司及现任董事、高管未被立案调查；发行股份购买资产及配套融资的定价方式将按相关规定执行。

董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

董事会确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任，不存在不得参与重大资产重组的情形。

常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

银河微电拟通过发行股份方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金；交易对方为上海致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资；标的公司主要从事功率半导体产品的研发、设计和销售，具备中压SGT MOSFET和高压Super Junction技术优势；本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定；上市公司控股股东及实际控制人已原则同意本次交易。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，已披露报批进展及审批风险；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；标的公司出资真实且合法存续，资产过户无法律障碍；本次交易有利于保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，提升资产完整性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

银河微电拟通过发行股份方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金；交易对方为上海致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资；标的公司主要从事功率半导体产品的研发、设计和销售；本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市；审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定；公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

关于发行股份购买资产并募集配套资金前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

公司股票及可转换公司债券自2026年6月12日起停牌；停牌前一个交易日（2026年6月11日）前十大股东合计持有88,641,877股，占总股本的68.45%；前十大流通股股东持股情况与前十大股东一致。

董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明

标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，符合科创板定位；双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道方面具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提升持续经营能力。

独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见

独立董事认为公司符合发行股份购买资产条件，交易方案具备可行性，有利于提升公司竞争力，未损害中小股东利益；本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易，需经上交所审核及证监会注册；标的资产的审计评估尚未完成，最终估值及定价将在重组报告书中披露；公司已履行现阶段必要的法定程序，相关文件合法有效。

关于调整2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格、2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

因实施2025年度利润分配（每股派发现金红利0.25元，含税），2023年激励计划授予价格由14.57元/股调整为14.32元/股，2024年激励计划由14.77元/股调整为14.52元/股，2026年激励计划由18.68元/股调整为18.43元/股；2023年激励计划第三个归属期归属条件已成就，6名激励对象可归属32.80万股；1名激励对象因考核等级为C级，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.20万股。

关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告

公司2025年度营业收入为10.50亿元，达到不低于10.28亿元的考核目标，第三个归属期业绩考核达标；本次可归属限制性股票数量为32.80万股，归属人数为6人，授予价格为14.32元/股；股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行A股普通股；激励对象中5人考核为A级，1人因岗位调整为C级，对应部分股票作废。

关于调整2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格的公告

因实施2025年度利润分配（每股派发现金红利0.25元，含税），公司将2023年激励计划授予价格由14.57元/股调整为14.32元/股，2024年激励计划由14.77元/股调整为14.52元/股，2026年激励计划由18.68元/股调整为18.43元/股；律师认为调整符合相关法规要求，公司需履行后续信息披露义务。

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

因1名激励对象岗位调整导致考核等级为C级，其个人当年实际归属额度为80%，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.20万股；本次作废不会对公司经营、财务状况及股权激励计划实施产生重大影响。

关于“银微转债”2026年付息的公告

“银微转债”（2022年7月4日发行）将于2026年7月6日支付第四年利息，票面利率为1.80%（含税），每张面值100元派发利息1.80元；付息债权登记日为2026年7月3日，除息日和兑息日均为2026年7月6日；个人投资者税后实际派发利息为1.44元，居民企业和符合条件的非居民企业按含税金额派发。

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