截至2026年5月27日收盘，嘉戎技术(301148)报收于75.06元，上涨2.57%，换手率11.45%，成交量6.74万手，成交额5.24亿元。
资金流向
5月27日主力资金净流入4874.27万元；游资资金净流入3896.9万元；散户资金净流出8771.17万元。
简式权益变动报告书（楼永通）
信息披露义务人楼永通因参与公司发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权的交易，将持有嘉戎技术13,418,108股股份，占总股本的6.12%。本次权益变动前，楼永通未持有公司股份。变动方式为通过取得上市公司发行的新股，股份来源为发行股份购买资产。楼永通在本次交易前六个月内未买卖上市公司股票，所持股份无质押、冻结情况。本次权益变动后，楼永通成为持股5%以上股东，但非公司第一大股东或实际控制人。
简式权益变动报告书（蒋林煜、王如顺、董正军）
信息披露义务人蒋林煜、王如顺、董正军因公司发行股份购买杭州蓝然100%股权并向厦门溥玉募集配套资金，导致其合计持有的公司表决权比例由65.95%被动稀释至35.02%。本次交易完成后，三人签署《一致行动人协议之解除协议》，一致行动关系解除，不再作为公司控股股东及实际控制人。信息披露义务人持股数量不变，但表决权不再合并计算，且无未来12个月内增持或减持计划。
关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告
厦门嘉戎技术股份有限公司拟向厦门溥玉等19名交易对方发行股份，购买杭州蓝然技术股份有限公司100.00%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金。交易完成后，厦门溥玉将持有公司31.49%股份，成为控股股东，触发要约收购义务。鉴于其承诺36个月内不转让新股，且经非关联股东批准，可免于发出要约。董事会提请股东会同意厦门溥玉免于发出要约。
杭州蓝然技术股份有限公司审计报告
杭州蓝然技术股份有限公司2025年度财务报表经审计，营业收入为294,981,930.09元，净利润为29,431,643.50元。关键审计事项包括收入确认和应收账款减值。
备考合并财务报表审阅报告
为本次重大资产重组之目的，假设于2025年1月1日完成对杭州蓝然公司100%股权的收购，编制了2025年度备考合并财务报表。经审阅，未发现重大错报，财务报表在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的备考合并财务状况及经营成果。
董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况和填补即期回报措施的说明
本次交易可能导致2025年基本每股收益由0.44元/股下降至0.36元/股，存在即期回报被摊薄的风险。公司董事会提出防范措施，包括加强内部控制、完善公司治理、实施整合计划、完善利润分配政策等。公司全体董事、高级管理人员、本次交易前后控股股东及实际控制人均对填补即期回报措施作出承诺。
第四届董事会第十二次会议决议公告
厦门嘉戎技术股份有限公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过公司发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易方案。交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。董事会审议通过本次交易相关议案，并提请召开临时股东大会审议。本次交易尚需股东会审议通过及监管部门核准。
第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议公告
独立董事专门会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。公司拟以发行股份方式购买厦门溥玉等19名交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金100,000万元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。相关议案尚需提交董事会及股东会审议。
关于召开2026年第三次临时股东会的通知
公司将于2026年6月11日召开2026年第三次临时股东会，由董事会召集，现场会议地点为厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路1670-2号。股权登记日为2026年6月8日，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。会议将审议包括发行股份购买资产并募集配套资金相关议案在内的22项提案，其中第2项议案包含17个子议案，需逐项表决。所有议案均为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
独立董事认为公司聘请的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的相关；评估定价公允，评估结论合理，同意将相关议案提交董事会审议。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
董事会确认评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，与各方无关联关系或利益冲突；评估假设前提符合国家法规和市场惯例；评估方法与评估目的相关，程序合规，数据可靠；交易定价参考评估值由交易各方协商确定，具备公允性。
董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
公司依法聘请了中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，上海澄明则正律师事务所为法律顾问，容诚会计师事务所为审计及审阅机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易停牌前股票价格波动情况的核查意见
公司股票自2025年11月17日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数影响后涨跌幅为-10.05%，剔除深交所公共环保指数影响后涨跌幅为-8.99%。剔除大盘或同行业板块因素后，股价涨跌幅未超过20%，未达到重大资产重组相关异常波动标准。
董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
截至董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
公司股票自2025年11月17日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数影响后涨跌幅为-10.05%，剔除深交所公共环保指数影响后涨跌幅为-8.99%。剔除大盘或同行业板块因素后，股价涨跌幅未超过20%，未达到重大资产重组相关异常波动标准。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。交易符合国家产业政策及相关法律法规，资产权属清晰，定价公允，有利于增强持续经营能力，不涉及债权债务处置，符合上市公司独立性要求，有助于健全公司治理结构。
董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
董事会认为标的公司所属行业属于制造业中的专用设备制造，符合创业板定位，与上市公司处于同行业；本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，符合相关规定。
董事会关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明
标的公司主营业务符合国家现行产业政策、行业发展规划及相关监管要求，不属于国家产业政策限制或禁止的行业。本次交易不违反国家产业准入政策、行业准入负面清单等规定，不存在因产业政策变化导致的重大不确定性。交易属于上市公司正常市场化交易行为，决策程序合法合规，不存在规避监管或损害公司及中小股东利益的情形。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的说明
董事会确认，截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的相关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告被否定意见、董高受处罚或立案调查等情形，募集资金使用符合国家产业政策，发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保等报批事项，相关报批情况已在草案中披露；交易对方合法拥有标的公司股权，权属清晰，不存在实质性法律障碍；标的公司依法设立且有效存续；本次交易有利于提高公司资产完整性与独立性，提升资产质量与持续经营能力，不会导致重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
董事会关于本次交易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的说明
本次交易构成重大资产重组，因拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相应指标比例均超过50%。构成关联交易，因交易完成后厦门溥玉、楼永通将持有上市公司5%以上股份。不构成重组上市，因购买资产相关指标未达100%，且未导致上市公司主营业务发生根本变化。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司已召开董事会审议通过本次交易预案及相关议案，签署相关协议，完成审计评估工作，并编制了交易报告书草案。本次交易尚需公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册。董事会认为当前履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
公司已严格按照相关法律法规要求，采取了必要的保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录、签署保密协议、履行保密告知义务，并按规定申请股票停牌及披露相关公告，确保在依法披露前履行保密义务。
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
公司已于2026年5月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。相关内容已在巨潮资讯网披露。本次交易尚需经公司股东会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册，能否获批及时间存在不确定性。公司将按规定履行信息披露义务，提醒投资者关注风险。
厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拟通过发行股份的方式购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权，并向厦门溥玉投资合伙企业发行股份募集配套资金10亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为实际控制人。标的公司主营业务为离子交换膜及电渗析设备的研发、生产与销售，与上市公司在技术、产品、客户等方面具有协同效应。
厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司拟通过发行股份的方式购买杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金10,000万元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易对方包括厦门溥玉、楼永通、卿波等19名交易对方。交易完成后，厦门溥玉将成为公司控股股东，胡殿君将成为实际控制人。标的公司2025年营业收入为29,498.19万元，交易作价占上市公司相应指标比例超50%，构成重大资产重组。
第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议审核意见
独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，构成关联交易但不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易方案具备可行性，定价公允，程序合法合规，同意将相关议案提交董事会审议。
律师关于内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况的专项核查意见
上海澄明则正律师事务所确认公司已根据相关法律法规制定《内幕信息知情人管理制度》，并在本次交易中严格执行保密措施，控制知情人范围，签署保密协议，履行登记报送义务，并按规定申请股票停牌，确保内幕信息管理合规。
上海澄明则正律师事务所关于厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
律师事务所认为厦门溥玉在本次收购中取得上市公司31.49%股份，成为控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，若经上市公司股东会非关联股东批准且同意其免于发出要约，则可免于发出要约。目前收购人已履行内部决策程序，尚需股东大会审议通过及深交所、中国证监会等相关审批。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
经核查，截至核查意见出具之日，上市公司在本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，无需纳入累计计算范围。
中国国际金融股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的核查意见
截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体均未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内亦未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。独立财务顾问认为相关主体符合监管规定。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
上市公司已制定内幕信息知情人管理制度，并在本次交易中严格执行，包括控制知情人范围、制作登记表和交易进程备忘录、履行保密告知义务、签署保密协议等。公司按规定申请股票停牌并披露相关信息。独立财务顾问认为制度执行符合法律法规及公司制度要求。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄，2025年基本每股收益由0.44元/股下降至0.36元/股。上市公司已制定防范措施，包括加强内部控制、完善治理结构、实施整合计划等。公司董事、高管及控股股东、实际控制人已就填补即期回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关措施和承诺符合监管规定，有利于保护中小投资者权益。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为实际控制人。经核查，购买资产的资产总额、营业收入、资产净额、发行股份数量等指标均未达到上市公司相应指标的100%，且主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市情形。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
标的公司主营离子交换膜及电渗析设备研发、生产与销售，属于专用设备制造业。本次交易属于同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份，上市公司不存在被中国证监会立案稽查情形。独立财务顾问对相关事项进行了核查并发表意见。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
独立财务顾问聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问，提供法律尽职调查、文件起草审阅等服务，费用由双方协商确定，尚未实际支付。上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，未有其他有偿聘请第三方行为。经核查，相关聘请行为符合中国证监会关于廉洁从业的相关规定。
中国国际金融股份有限公司关于担任厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函
中金公司确认已履行尽职调查义务，所发表的专业意见与相关方披露文件无实质性差异，信息披露内容真实、准确、完整，符合监管规定，并已通过内核审查，不存在内幕交易或操纵市场行为。
中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及净利润将显著提升，但基本每股收益将有所摊薄。标的公司2025年经审计的归属于母公司股东权益账面值为93,386.52万元，评估值为135,100.00万元，增值率44.67%。交易对方承诺标的公司未来三年净利润。本次交易尚需股东大会审议通过及深交所审核、证监会注册。
厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
公司已于2026年5月25日召开董事会审议通过重组报告书草案，较此前披露的预案补充了标的公司历史沿革、评估情况、财务信息、业绩承诺与补偿安排、合规性分析、关联交易与同业竞争、风险因素等内容，并新增中介机构意见、相关方声明及备查文件等。
厦门嘉戎技术股份有限公司收购报告书摘要
收购人为厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）。本次收购通过发行股份购买资产并募集配套资金方式进行，厦门溥玉以其持有的杭州蓝然技术股份有限公司44.8269%股份认购嘉戎技术新发行股份，并参与配套融资。交易完成后，厦门溥玉将持有嘉戎技术31.49%股份，成为控股股东，胡殿君将成为实际控制人。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册。
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