截至2026年5月25日收盘，国风新材(000859)报收于11.19元，上涨3.42%，换手率13.74%，成交量123.13万手，成交额13.74亿元。
资金流向
5月25日主力资金净流入4467.27万元，占总成交额3.25%；游资资金净流出795.99万元，占总成交额0.58%；散户资金净流出3671.28万元，占总成交额2.67%。
第八届董事会第八次独立董事专门会议决议
安徽国风新材料股份有限公司第八届董事会第八次独立董事专门会议于2026年5月25日以通讯方式召开，应出席独立董事4名，实际出席4名。会议审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。独立董事李鹏峰因曾担任标的公司金张科技独立董事，对上述议案回避表决。所有议案均获3票同意，0票反对，0票弃权，并同意提交董事会审议。
第八届董事会第十四次会议决议公告
安徽国风新材料股份有限公司于2026年5月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的议案，更新审计基准日为2025年12月31日。会议还审议通过修订后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意向深圳证券交易所申请恢复本次交易的审核。关联董事李中亚及独立董事李鹏峰回避表决。上述议案均获得6名非关联董事同意，无需提交股东大会审议。
安徽国风新材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
安徽国风新材料股份有限公司就深圳证券交易所关于其发行股份购买太湖金张科技股份有限公司资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复，详细说明了标的资产的业绩、经营情况、财务数据、内部控制整改情况、评估增值原因及合理性等内容，并披露了本次交易的协同效应、整合管控安排及风险提示。独立财务顾问和相关中介机构对各项问题进行了核查并发表意见。
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易价格为69,993.56万元。同时，公司拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过35,100.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用等。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易价格为69,993.56万元。同时，公司拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过35,100万元，用于支付现金对价、中介费用等。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于安徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
安徽国风新材料股份有限公司前次募集资金总额为707,499,965.32元，实际募集资金净额为695,263,242.81元，截至2025年12月31日累计使用募集资金737,722,455.67元，全部投入募投项目。募集资金专户已全部注销，剩余余额588.93元为利息收入，已转入全资子公司用于永久性补充流动资金。募集资金投资项目无对外转让或置换情况，实际使用情况与公开披露信息一致。
关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告
安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本的58.33%，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。2025年5月8日，深交所受理公司本次交易申请文件。2026年3月31日，因财务资料过期，深交所中止审核。目前加期审计及相关文件更新已完成，公司已申请恢复审核。本次交易尚需深交所审核通过并取得证监会注册同意，存在不确定性。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买太湖金张科技股份有限公司46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本的58.33%，并募集配套资金。因财务资料过期，深交所中止审核。目前加期审计已完成，公司对重组报告书（草案）进行了修订，更新了财务数据、股权结构影响、标的公司资产负债、诉讼仲裁、产品销售、原材料采购等内容，并披露修订稿。
国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
国元证券作为独立财务顾问，就深圳证券交易所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，重点对标的资产金张科技的业绩和经营情况、财务数据、评估情况、内部控制、整合管控、配套募集资金等事项发表了核查意见。文件详细分析了标的公司2020年至2025年的财务数据变动原因，说明了收入、净利润增长及毛利率上升的合理性，并对本次交易的评估增值、定价公允性、内部控制整改情况等进行了论证。
中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的回复（修订稿）
中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中涉及评估相关问题进行了回复。主要内容包括对标的公司电子制程精密功能膜材料收入和毛利率增长的合理性分析、电子屏幕光学保护膜材料收入预测依据、共享专利对评估影响的说明以及本次交易评估增值原因及定价公允性的论证。回复中提供了详细的市场前景、技术优势、客户拓展、产能建设及财务数据支持。
安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所出具了关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）。本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，交易对方为施克炜等10名金张科技股东，标的资产为金张科技58.33%股权，交易价格为69,993.56万元，其中以股份支付52.00%，现金支付48.00%。募集配套资金不超过35,100.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，但构成关联交易。相关协议已签署，尚需深交所审核及中国证监会注册。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见
容诚会计师事务所对安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了专项核查，涉及标的资产业绩、财务数据、内部控制、员工持股平台、商誉及上市公司经营情况等问题。核查意见认为，标的资产财务状况和经营业绩变动合理，应收账款和存货管理合规，内部控制有效，商誉确认依据充分，股权激励计划执行合理，本次交易前置条件已基本满足。
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