每周股票复盘：国旅联合（600358）并购润田实业获上交所通过

截至2026年5月22日收盘，国旅联合（600358）报收于6.28元，较上周的6.82元下跌7.92%。本周，国旅联合5月20日盘中最高价报7.1元。5月21日盘中最低价报6.12元。国旅联合当前最新总市值31.71亿元，在广告营销板块市值排名24/28，在两市A股市值排名4517/5206。

本周关注点

• 来自公司公告汇总：国旅联合发行股份及支付现金购买润田实业100%股权事项获上交所重组委审议通过。
• 来自公司公告汇总：本次交易价格为300,900.00万元，其中股份支付210,630.00万元，现金支付90,270.00万元。
• 来自公司公告汇总：交易尚需中国证监会同意注册后方可实施，存在注册失败的不确定性。
• 来自公司公告汇总：标的公司润田实业主营业务为包装饮用水的生产和销售。
• 来自公司公告汇总：本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

公司公告汇总

国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告
上交所重组委于2026年5月20日召开会议，审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。本次交易尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否完成注册存在不确定性。公司将在指定信息披露媒体及时披露后续进展。

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向江西迈通、润田投资、金开资本购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金。交易价格为300,900.00万元，以收益法评估结果为基础确定。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易对方江西迈通、润田投资承诺业绩补偿，且江西迈通取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）修订说明的公告
公司根据上交所重组委于2026年5月20日审议通过的意见，对《重组报告书》进行修订，形成注册稿，主要更新了本次交易尚未履行的决策程序、标的公司财务报告截止日后经营情况，并补充承诺内容示例等。

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金。交易价格为300,900.00万元，其中股份支付210,630.00万元，现金支付90,270.00万元。同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过93,000.00万元。

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之核查意见
华泰联合证券就本次交易相关问询进行了回复，涉及交易目的、交易方案、标的公司历史沿革、评估方法、销售与生产模式、财务数据等方面。独立财务顾问认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力与持续经营能力。

国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
公司于2026年5月8日召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过调整本次重大资产重组方案等相关议案，并经独立董事专门会议2026年第三次会议审议同意。2026年5月20日，上交所并购重组审核委员会审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。本次交易尚需中国证监会同意注册及履行其他可能涉及的批准、核准、备案或许可程序。

国盛证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之核查意见
国盛证券作为独立财务顾问，对本次交易相关问询出具核查意见。本次交易为跨行业并购，上市公司将新增包装饮用水业务，提升盈利能力。现金对价通过配套募资解决，交易后上市公司资产负债率显著下降。标的公司历史沿革清晰，评估方法合理，业绩承诺与估值相较前次IPO申报更为谨慎。

关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
公司就上交所审核问询函所涉问题进行回复，包括交易目的、方案设计、标的公司历史沿革、评估方法、销售与生产模式、收入成本、存货、期间费用等，并披露中介机构核查意见。本次交易旨在提升上市公司盈利能力与持续经营能力，标的公司为包装饮用水企业，交易完成后将增强上市公司资产质量和市场竞争力。

华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向江西迈通、润田投资、金开资本购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金不超过93,000.00万元。交易价格为300,900.00万元，标的公司主营业务为包装饮用水的生产和销售。本次交易构成关联交易，已获董事会及股东大会审议通过，并经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

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